公司项目部对外签订合同，内部承包约定不能对抗善意第三人-鄂州律师买卖合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂07民终972号
审理法院：湖北省鄂州市中级人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
2023年2月，湖北某甲建设工程有限公司（以下简称"某甲公司"）项目部与攀枝花市仁和区正某经营部（以下简称"正某经营部"）签订《五金材料购销（订货）合同》，约定某甲公司因工程建设需要向正某经营部购买五金材料，运输方式为正某经营部负责运送到工地；由某甲公司指派徐某燕对货物数量及质量进行验收；付款方式为按月支付，按上月双方签字认可的对账单结算量的60%于次月28日前支付，余款在工程竣工验收后三个月内付清；任何一方违约，应承担货款总额20%的违约金，并承担守约方为维护权益而支出的律师费等费用。
合同签订后，正某经营部向某甲公司项目部供货，徐某燕等人分别在销售单上签字确认。2024年6月4日，经某甲公司项目部与正某经营部结算，形成结算清单一份，确认某甲公司项目部下欠正某经营部货款356112.70元，该结算单下方加盖某甲公司项目部及正某经营部公章。
2022年2月9日，舒某甲出具承诺书一份，承诺工程由其包质量、包安全、包工期、包上交管理费；凡是因外欠材料款引起的经济纠纷，舒某甲将主动承担经济责任，与某甲公司无关。2022年12月22日，某甲公司与舒某甲（作为某甲公司项目部经理）签订《建设工程内部专业承包协议书》，将攀钢集团某己公司100ＭＷ余热余能利用发电二期工程以包工包料、包上交管理费、自负盈亏的方式承包给舒某甲。
2025年5月，正某经营部委托律师向法院起诉，要求某甲公司和舒某甲支付货款356112.70元、逾期付款违约金71222.54元、律师代理费20000元等。
法院经审理查明，某甲公司项目已竣工，舒某甲是某甲公司项目部经理，以项目部名义与正某经营部签订合同并加盖项目部公章。在二审中，正某经营部提交了证明工程已于2024年6月5日竣工验收的证据。
法院判决结果：
- 某甲公司需向正某经营部支付货款356112.70元及违约金（自2025年6月27日起，以未支付货款为基数按年利率4.5%计算至付清之日止）；
- 某甲公司需向正某经营部支付律师费20000元；
- 驳回正某经营部对舒某甲的诉讼请求；
- 驳回正某经营部的其他诉讼请求。
三、案例的核心观点及处理建议
这个案子给我们一个非常重要的提示：当你作为材料供应商与建筑公司项目部签订合同时，不要被"内部承包"的说法迷惑，公司不能用它与项目经理的内部约定来逃避对外付款责任！
很多包工头和小老板经常遇到这种情况：建筑公司把项目"内部承包"给项目经理，项目经理拿着项目部公章跟你签合同，等你供货后却说"这是项目经理个人行为，公司不负责"。本案中，某甲公司就是这么辩解的，声称工程已包给舒某甲，所有经济责任应由舒某甲个人承担。
但法院明确指出：舒某甲作为某甲公司项目部经理，以项目部名义签订合同并加盖项目部公章，这本身就是职务行为，产生的法律后果应当由某甲公司承担。某甲公司与舒某甲之间的内部承包协议和承诺书，只是他们内部的约定，不能用来对抗像你这样不知情的供应商（即"善意第三人"）。
如果你是材料供应商，遇到类似情况该怎么办？记住这三点：
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签约时一定要看清合同主体
合同上必须明确写明是"某某建筑公司项目部"（最好有公司全称），并加盖项目部公章。项目部公章虽然不是公司公章，但能证明是公司设立的部门在签约。本案中，正某经营部就是因为有加盖项目部公章的合同和结算单，才被法院认可。 -
保留好送货和结算的完整证据链
本案中，尽管部分送货单签字人不是合同指定的验收人，但法院最终采信了双方盖章确认的结算清单。所以，每次送货要有签收记录，每月要对账，最后一定要有一份双方确认的结算单。即使工程已完工，也要及时找对方确认欠款金额。 -
不要轻信"公司不负责，找项目经理"的说法
当公司以"这是内部承包"为由推卸责任时，你一定要坚持向公司主张权利。根据法律规定，公司对外承担责任后，可以向项目经理追偿，但这与你无关。就像本案中，法院明确表示某甲公司可以事后向舒某甲追偿，但不能因此不付你的货款。
特别提醒：
很多供应商在工程未验收时不敢要尾款，担心"付款条件未成就"。本案中，某甲公司就以此为由抗辩。但法院认为，当供应商有证据证明工程已验收（如本案中二审提交的验收记录），且公司作为施工单位却拒绝提供验收证据时，应推定验收已完成。所以，如果你供货的工程已经完工，即使对方拖延验收，你也可以通过其他方式收集验收证据（如现场照片、行业网站公示信息等）来主张权利。
最后，合同中约定的"20%违约金"法院一般不会全额支持，但会按LPR（贷款市场报价利率）的1.3-1.5倍计算合理违约金。同时，如果合同明确约定律师费由违约方承担，你实际支付的合理律师费也能获得支持，这大大降低了你维权的成本。
记住：作为诚实守信的供应商，你只需做好"签约规范、送货留痕、及时结算"这三步，遇到拖欠货款时就能理直气壮地维权，不必担心被"内部承包"的说法坑害！