股权转让后应收账款收不回，原股东应按约定承担责任-焦作律师股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)豫08民终3175号
审理法院：河南省焦作市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

某甲公司成立于2018年6月27日，注册股东为马某、宋某、张某。2019年6月26日，王某、马某、宋某、梁某、安某、任某签订《股东协议》重新分配股权，其中安某获得公司13%的股权。2021年11月17日，宋某、马某、安某、张某进行对账，并签署《2021年11月17日对账明细表》，载明了12项公司应收款项，其中包括邹某（周某）欠款350348.24元。

同日，马某、张某、宋某共同签署《证明》一份，载明：某甲公司所有车辆欠款和欠条以及借款和借条原始凭证等一切材料由原股东负责找到并落实，如找不到原始凭证、证明材料，导致款收不回，由公司原股东负责。

安某、宋某、马某、张某签订《协议书》约定，安某将某甲公司从2021年11月18日接收，以前公司的所有债权和债务归原股东所有。某甲公司在武陟农商银行贷款97万元和中国建设银行贷款42.7万元左右到期由安某负责偿还。宋某和马某、张某在某甲公司的股份和分红折算现金并以借款形式分别给宋某、马某、张某打欠条。由原股东所经手的外欠款由各个股东负责追回。

2022年1月12日晚，马某、张某、安某、宋某对公司账务重新清算，2022年1月13日四人签署了《某甲公司借款明细》《其他应收款》《某甲公司账务重新清算清单2022年1月12日》等文件。其中《某甲公司账务重新清算清单2022年1月12日》确认截至2021年10月31日公司利润309658.03元，原股东股份及分红已从应收款项中扣除相关款项后重新计算。

重新清算后，安某于2022年1月13日给马某出具了610000元的借条，给宋某出具了189900元的借条。

2024年3月13日，安某起诉马某、宋某、张某，要求他们支付《问题车辆》《某甲公司借款明细》中所列"周某"（真实姓名为邹某）的欠款350348.24元及利息，理由是该欠款无法收回，原股东应按约定承担责任。一审法院驳回了安某的诉讼请求。

2025年3月14日，某甲公司起诉邹某要求解除合伙合同并清算，但法院驳回了某甲公司的诉讼请求。安某认为已穷尽追款方式仍无法收回欠款，故再次起诉原股东要求支付该笔欠款。

判决结果：一审法院驳回安某的诉讼请求。二审法院改判，撤销一审判决，判决马某、宋某、张某按各自持股比例（马某33.3%、宋某33.3%、张某33.4%）向安某支付邹某欠款350348.24元，即马某、宋某各支付116665.96元，张某支付117016.31元。

三、核心观点及处理建议

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：股权转让时，原股东对未收回的公司债权仍可能承担责任，关键看你们签的协议是怎么约定的！

很多老板在转让公司股权时，往往只关注"卖多少钱"，却忽略了公司账上那些还没收回的"应收账款"。就像这个案例中，安某接手公司后发现有一笔35万多元的欠款收不回来，就找原来的股东马某、宋某、张某要钱，但一审法院没支持他，二审法院却改判支持了。

为什么会有这样的反转？关键在于他们签的两份重要文件：

1. 2021年11月17日原股东签的《证明》明确说："如果找不到原始凭证导致款收不回，由原股东负责"
2. 2022年1月13日签的《对账明细表》也写明："如果实际收款不一致，由原股东负责"

这些白纸黑字的约定，就是后来安某打赢官司的关键证据！二审法院认为，既然安某已经通过多次诉讼仍无法收回这笔欠款，那么按照当初的约定，原股东就应当按比例承担这个损失。

给您的实用建议：

1. 签协议前务必想清楚应收账款问题：当你准备转让公司股权时，一定要专门讨论那些还没收回来的客户欠款。不要以为"公司都卖了，欠款跟我没关系了"，如果协议里没写清楚，你可能还得负责！

2. 必须白纸黑字写进协议：像案例中那样，要明确约定：

   • 哪些欠款由原股东负责收回
   • 如果收不回来谁承担责任
   • 怎么计算实际损失
   • 原股东需要提供什么凭证

3. 保留完整的财务凭证：原股东一定要保存好所有欠条、合同、对账单等原始凭证。案例中法院特别强调"没有欠条的，由原股东经手人负责"，如果你连欠条都找不到了，那这笔损失很可能就得你自己承担。

4. 不要轻易相信"口头承诺"：很多老板之间是朋友、熟人，觉得"大家都是自己人，说好了就行"，但一旦出现纠纷，没有书面证据法院很难支持你。一定要把重要约定都写进正式协议。

5. 接手公司后要及时追讨欠款：新股东要积极追讨这些应收账款，保留催款证据。案例中安某多次起诉债务人，这些行动证明他确实尽力了，这才让法院相信这笔钱真的收不回来了。

6. 遇到纠纷先看协议约定：如果应收账款收不回来产生纠纷，不要急着打官司，先拿出当初签的股权转让协议，看看里面是怎么约定的。协议就是你们之间的"法律"，法院会优先按照协议来判。

最后提醒大家：公司股权转让不是简单的"一手交钱一手交公司"，特别是那些还没收回的客户欠款，处理不好可能让你"卖公司"变成"背债务"。建议在签协议前找专业律师把关，把应收账款问题约定清楚，避免日后扯皮。毕竟，签协议时多花几百元咨询费，可能就省下了日后几万元的损失！