外架工程款在破产中可享优先受偿权-安远县律师破产债权确认纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：破产债权确认纠纷
案号：(2025)赣0726民初2384号
审理法院：江西省安远县人民法院
二、案件事实与判决结果
原告陈某（乙方）与被告某公司（甲方）于2019年1月9日签订《某项目1#2#楼外架工程合同》，双方约定"乙方在2017年7月5日带领外架班组以及外架材料进入某小区开始外架施工，合同期到2018年8月31日，这期间的承包商是甘国安"..."一.乙方包工包料承包某小区1#2#楼外架工程，承包范围为1#2#楼十三层以下原2018年8月31日到期拆除后需重新搭设的和十三层以上新建工程的外架所有各分项包工包料、原有外架2018年8月31日拆架、零星工程等1#2#楼外架所有分项包工包料，合同总价为216.567万，合同总价各分项价格及相对应的合同工作内容详见本合同附件某小区外架工程搭设方量清单。1#2#楼外架工程工期为从2018年9月1日至1#2#楼竣工为止。"..."二.甲方所付乙方工程款……甲方以某小区的商品房抵给乙方，每平方米为3500元，共抵商品房570.94平方米。所抵房子某小区项目3号楼3-702、3-703、3-704、3-802、3-803。房款共计199.829万。工程款抵扣房款后的余额16.738万1#2#楼竣工外架拆除甲方付清给乙方。"..."三.双方的责任……4.据以上条款及本协议附件《某小区搭设方量清单》，外架陈某承诺1#2#楼外架工程到封顶及装修完工。5.后期工程进度款，除工人伙食费每个月十五前贰万元由某公司支付，其他外架搭设工资由外架陈某承担，与某无关。……6.甲方所欠乙方工程款按实际计算为准，并双方签字生效，详见协议附件某小区外架工程搭设方量清单，与本协议等同法律效力。"同日，原、被告双方签字确认了《<某项目1#2#楼外架工程合同>附件：某小区外架工程搭设方量清单》，载明"1#2#楼两栋外架方量计算如下：……合计金额为2445670元，扣除工人伙食费，每个月2万元，14×2=28万，2445670-280000=2165670元，剩余2165670元作为商品房抵押此款。该外架工程款2165670元作为商品房抵押的前提是外加班组必须将1#2#楼外架全部完工并直至1#2#楼竣工。"合同签订后，原告陈某依约实施了案涉外架工程。2019年1月10日，被告某公司与原告陈某签订《某小区商品房订购协议书》五份，约定某公司将某小区3号楼3-702、3-703、3-704、3-802、3-803共计五套房屋作价199.829万抵偿所欠工程款。后，被告某公司因资金断链，案涉工程停工。2021年4月12日，安远县某在受理某公司破产预重整后，指定江西理公律师事务所担任某公司预重整管理人，负责全面调查某公司资产负债情况、受理（审查、确认）申报债权等事宜。2022年1月，案涉外架进行了拆除。2022年2月18日，安远县人民法院作出《民事裁定书》，被告某公司进入破产重整程序。2022年4月1日，某公司管理人向原告陈某发送《赣州某有限公司管理人通知书》，通知解除原告陈某与某公司签订的3号楼3-702、3-703、3-704、3-802、3-803号住宅定购协议书，合同解除后，抵偿的199.829万元购房款将作为共益债务进行清偿。根据破产重整相关程序，原告陈某向被告某公司管理人1976709元债权，被告某公司管理人审查认定的陈某的债权为167380元。另查明，原告陈某于2018年9月1日接手实施某小区1#2#楼外架工程后，被告某公司通过张某乙建设银行账户向华某（原告陈某指定的收取伙食费的工人）建设银行账户先后转入100500元。
法院判决结果很简单：确认被告某公司欠付原告陈某的外架工程款中，除已经认定为共益债务的199.829万元之外，还欠34.688万元，这笔钱享有优先受偿权；驳回了原告关于超期占用外架损失的其他诉讼请求。
三、遇到类似纠纷该如何处理
这个案例对做建筑外架工程的朋友特别有参考价值。我用大白话给大家讲讲，如果你也遇到类似情况该怎么办：
第一，别只看合同上的数字，要算清实际欠了多少钱
很多人以为合同上写的多少钱就是多少钱，结果吃亏了。本案中，合同写的是216.567万元，但法院一看附件清单，发现实际工程款是244.567万元，只是扣除了28万元伙食费才变成216.567万元。而且被告公司其实只付了10.05万元伙食费，不是合同说的28万元。所以最后法院认定实际欠款是244.567万减去10.05万，等于234.517万元。
提醒： 签合同时要仔细看附件，施工过程中保留好所有付款凭证，别让老板少算你的钱。
第二，外架工程款也能优先受偿，但要抓紧时间
被告公司说："外架只是临时工程，不享有优先权"，法院没采纳。法院认为，外架是盖楼必不可少的部分，在房地产工程中不可或缺，所以外架工程款也享有优先受偿权——就是说，如果开发商破产，你的工程款可以优先从卖楼款里拿回来，不用排队等普通债权人。
提醒： 不要被"外架不是主体工程"的说法唬住。但要注意，从开发商该付钱那天算起，你必须在18个月内主张优先权（本案中因为工程没竣工，时间还没到）。一发现开发商付不出钱，赶紧发函催款并声明保留优先权。
第三，以房抵债被解除后，抵债款可当"共益债务"处理
本案中，双方签了五套房抵债协议，但后来开发商破产，管理人解除了协议。好消息是，法院认定这199.829万元抵债款可以作为"共益债务"——意思是在破产程序中优先清偿，比普通债权强多了。
提醒： 如果你和开发商签了以房抵债协议，后来项目烂尾，别慌。向破产管理人申报债权时，要明确说明这笔钱应该作为共益债务处理，这样回款更有保障。
第四，超期占用外架损失别乱要，得有合同依据
原告主张停工后到破产期间的外架占用损失23万多，但法院没支持。因为合同只约定"到1#2#楼竣工为止"，没说停工后还要付钱。工程烂尾属于不可抗力，开发商不用额外赔偿。
提醒： 签合同时一定要写清楚：如果工程延期或停工，外架占用费怎么算。否则停工期间的损失很难要到。
最后给工头朋友们的实用建议：
- 合同要签全：外架工程虽小，但合同必须写清工程范围、单价、付款时间，特别是停工或延期的处理条款。
- 凭证留齐全：每次收到伙食费、进度款都要让对方打收条，微信转账备注用途。
- 破产早申报：听说开发商要破产，第一时间向管理人申报债权，写明"要求确认为优先债权"。
- 专业人帮忙：别自己瞎折腾，赶紧找懂建设工程和破产法的律师，5000元律师费可能帮你多拿回几十万。
记住，法律保护实干人，但前提是你要懂得保护自己。外架工程虽是配角，但你的血汗钱同样值得被优先保障！