朋友介绍投资股权却遭转卖质押，已付款可要回-上饶律师股权转让纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)赣1102民初7141号
审理法院：江西省上饶市信州区人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
上饶某下有限公司成立于2017年4月17日，成立时，法定代表人为张某乙，股东有张某乙、熊某、潘某、余某等四人。2018年5月4日投资人变更为刘某一人，占股100%，出资额由原来500万变更为2000万。刘某所持有的100%股权系替陈某代持。程某与游某系朋友关系，在游某的介绍下，程某有意向投资上饶某下有限公司。经协商后，程某同意以100万元的价格受让上饶某下有限公司20%的股权。2018年8月28日，程某签订了《股权转让协议》，甲方为刘某，乙方为程某，协议约定：1.甲方同意将其在公司所持100%股权其中的20%股权转让给乙方，乙方同意受让；2.甲方同意根据本协议所规定的条件，以100万元人民币将拥有公司的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意在本协议三方签字后三个工作日内向甲方支付50万元人民币。乙方于2018年8月31日付清余款50万元人民币；3.甲方承诺本次向乙方转让其所持有的公司股权未向任何第三人设立担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；4.甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。因股权登记在刘某名下，协议上甲方签名落款签名为"刘某"，但并非刘某本人签署，实际出资人陈某追认该《股份转让协议》效力。协议签署后，程某通过本人及其父亲银行、支付宝转账的方式分别向游某汇款200,000元、100,000元、50,000元、60,000元，共计410,000元的股权转让款。实际出资人陈某亦认可游某收取的410,000元系案涉股权转让款，并承认用于公司的经营开销。2020年4月17日至2022年4月26日上饶某下有限公司住所地、公司经理、监事、执行董事、法定代表人、注册资本等事项进行的工商登记变更。2022年4月26日，刘某替陈某代持的100%股权变更为崔某100%持有，法定代表人亦为崔某。2023年6月9日，投资人又从崔某变更为陈某100%持股，法定代表为陈某，并担任经理兼执行董事。2024年1月24日，陈某将上饶某下有限公司全部股权质押给上饶某有限公司小企业信贷中心。程某认为已将股权转让款支付给游某，三被告并未按约将相应股权办理转让过户手续，已构成违约，且在合同签订后将股份质押给银行，不能履行合同故诉至法院，要求解除合同并返还出资款及占用费。
法院判决：确认2018年8月28日签订的《股权转让协议》于2025年7月7日解除；陈某需返还程某41万元股权转让款及从2025年7月7日起按年利率3.1%计算的资金占用费；驳回程某对游某和刘某的诉讼请求。
三、核心观点及处理建议
这个案子说白了就是：朋友介绍你投资公司，收了你的钱却不给你股权，还偷偷把股权转卖、质押，最后法院判他必须还你钱。很多普通人遇到类似情况容易"吃哑巴亏"，这里用大白话告诉你关键点：
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名义股东不担责，实际老板才是"真债主"
刘某虽然工商登记是股东，但只是"挂名"（代持），实际老板是陈某。法院认定：合同真正的买卖双方是你和实际出资人，不是挂名股东。所以程某告刘某是白告，钱该找陈某要。
遇到类似情况：签协议前必须问清谁是"幕后老板"，要求实际出资人签字确认，光看工商登记会"踩坑"。 -
钱给错人=埋雷，付款必须"认准人"
程某把41万元打给游某（朋友），游某辩称是"代公司收钱"。法院认为：钱虽转给中间人，但实际出资人陈某承认收到了，就视为合同相对方收钱。
处理建议：股权转让款务必直接付给实际股东或公司对公账户，保留"谁收钱"的证据（比如让对方写收条）。像本案程某父亲转账时备注"股权转让款"就很聪明，成为关键证据。 -
没办工商登记≠没股权，但不办=没保障
陈某辩称："工商登记只是形式，你已是股东"。法院打脸：光签协议不够！必须写入股东名册、让你参与公司决策、分红，才算真转让。本案程某从未参与公司经营、没拿过分红，法院认定股权没转成功。
重要提醒：付钱后立即要求公司：①修改股东名册 ②让你参加股东会 ③分红时给你分钱。如果对方拖着不办，赶紧发书面催告函！ -
对方偷偷转卖/质押股权，你有权要回钱
陈某在协议签完后，先把股权转给崔某，又拿回来自私自质押，导致程某的20%股权"凭空消失"。法院明确：这属于根本违约，即使你没付清全款（本案程某只付41万/100万），也能解除合同要回已付款。
维权关键点：发现股权被转卖或质押，马上收集证据（查企业信用网），30天内发函要求履约，60天内起诉。拖太久可能丧失权利！ -
"朋友介绍"最危险，熟人坑你没商量
本案游某作为程某朋友，收钱后称"是职务行为"，法院因陈某认账才没让他赔钱。但现实中：朋友代收钱=最大风险点！ 如果陈某不认账，程某可能钱证两空。
血泪教训：投资熟人介绍的项目，必须做到三点：①和实际老板面签合同 ②钱不经过中间人 ③每笔转账备注用途。别因"讲情面"省步骤，否则打官司时悔断肠！
最后给普通人的行动清单：
- ✅ 买股权前：查企业信用网确认谁是实际股东（看"疑似实际控制人"）
- ✅ 签协议时：必须让实际出资人签字，注明"本人确认代持/实际持有股权"
- ✅ 付款后：30天内要求完成三件事（股东名册变更+工商登记+分红权）
- ✅ 出问题时：第一时间冻结对方财产（申请财产保全），别等股权被卖了才行动
记住：投资不是请客吃饭，签完字、付完钱才是维权开始！发现对方转移资产，马上找专业律师启动"诉前保全"，把钱"锁"在对方账户里——这比打完官司再执行强十倍。