品牌方擅自减免加盟店服务费又恶意减资，代理商可依法解除合同获退代理费-阜阳律师销售代理合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：销售代理合同纠纷
案号：(2025)皖12民终7386号
审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2023年8月1日，刘某（乙方）与安徽某公司（甲方）签订颍上县地区《格某甲品牌区域代理合同》和涡阳县地区《格某甲品牌区域代理合同》，约定甲方授予乙方为颍上地区、涡阳地区的（总）代理商，代理总期限5年，每个地区5年区域代理费20万元。上述《格某甲品牌区域代理合同》第7条记载"甲方给予乙方在投资代理费回本前所在区域内签订合同日期之后加入加盟店的加盟费及服务费60%分红，投资代理费回本后所在区域内签订合同日期之后加入加盟店的加盟费及服务费40%分红；代理区域内店铺销售一件衣服可分得0.5元(每年年底结清），5年合同到期过后停止一切分红"。刘某按照协议约定向安徽某公司支付颍上地区、涡阳地区代理费共计40万元。刘某与安徽某公司均认可服务费系在加盟店铺加盟第二年开始收取，服务费金额为8800元/年。

刘某成为颍上地区、涡阳地区（总）代理后，该区域加盟情况如下：2024年3月30日，颍上县六十里铺加盟人员与安徽某公司续签《格某甲经营合同》，继续经营颍上县六十里铺加盟店，该加盟店现已闭店；2024年5月13日，某甲人员与安徽某公司签订《格某甲经营合同》，成立某甲店；2024年11月5日，某乙人员与安徽某公司签订《格某甲经营合同》，成立某乙店。安徽某公司履行情况如下：1.加盟费分红：2024年5月13日，安徽某公司支付完毕某甲店加盟费分红12000元；2024年11月5日，安徽某公司支付完毕某乙店加盟费分红12000元。2.服务费分红：2024年4月3日，安徽某公司支付完毕刘某颍上县六十里铺加盟店2024年服务费分红5280元（8800元×60%=5280元）；本案审理期间，某甲人员与安徽某公司于2025年6月24日续签《格某甲经营合同》，安徽某公司于当日支付某甲店2025年服务费分红5280元（8800元×60%=5280元）。3.销售提成：2025年4月，刘某通过微信向安徽某公司法定代表人某丙索要2023年、2024年销售提成，安徽某公司于本案一审开庭前支付完毕刘某2023年、2024年销售提成总计7406.5元。

2025年4月16日，安徽某公司法定代表人某丙在微信群名"富婆格某甲精英群"群内发送通知，告知减免加盟店一年服务费。安徽某公司在微信群内发表的"减免一年服务费"相关内容未事先经过刘某同意。安徽某甲公司于2023年6月2日将格某甲商标授权给安徽某公司使用。企业信息显示安徽某甲公司与安徽某公司的住所地均为安徽省阜阳市颍泉区。2025年2月18日，因安徽某甲公司不合格衣服，阜阳市颍泉区市场监督管理局对安徽某甲公司做出行政处罚决定书，处罚如下：1、罚款肆仟玖佰肆拾元；2、没收违法所得叁佰叁拾肆元；3、没收不合格秋加绒外套4件、卫衣5件、牛仔裤1件。

二审中，刘某提交证据证明：其已无法查看销售数据，无法与加盟店对接及正常行使代理权限；安徽某公司于2025年8月14日恶意将公司注册资本从500万元减资至1万元。

法院判决结果：法院判决解除刘某与安徽某公司签订的两份区域代理合同，安徽某公司返还刘某剩余区域代理费250720元，驳回刘某其他诉讼请求。安徽某公司上诉后，阜阳市中级人民法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与处理建议

这个案子告诉我们一个非常重要的道理：当你作为品牌代理商，发现品牌方擅自改变合同约定、损害你的核心利益，而且品牌方自身经营出现严重问题时，你有权解除合同并要求退还剩余代理费。

具体来说，有三点关键经验：

1. 单方面减免服务费等于违约
   案例中，安徽某公司未经刘某同意就在微信群发通知，说要"减免加盟店一年服务费"。这直接违反了合同第7条关于服务费分红的约定。记住：合同就是法律，品牌方不能说改就改！特别是这种直接影响你收入的条款，哪怕只有一项，都可能构成根本违约。如果你遇到类似情况，第一时间要书面提出异议，并保留微信截图、短信等证据。口头反对没用，必须留下白纸黑字的证据。

2. "合同僵局"是解除合同的关键
   什么叫"合同僵局"？就是双方已经完全不信任了，继续合作只会互相伤害。本案中，除了减免服务费，安徽某公司还有两大问题：一是被市场监管部门处罚（卖不合格衣服），二是把公司注册资本从500万偷偷减到1万！这意味着：

   • 品牌形象受损，新店难招
   • 公司偿债能力大幅下降
     法院认为，继续履行合同对刘某"显失公平"。所以如果你发现：
     ✓ 品牌方频繁违约（如拖欠提成）
     ✓ 品牌出现重大负面（如质量问题、处罚）
     ✓ 对方转移资产（如恶意减资）
     这时别犹豫，赶紧咨询律师准备解约。拖延越久，损失越大！

3. 这样操作才能拿回代理费
   刘某能拿回25万多元，关键做对了三件事：
   ✅ 保存了完整付款记录（40万代理费转账凭证）
   ✅ 保留了品牌方违约证据（微信群通知截图）
   ✅ 及时起诉（在发现无法查看销售数据后立即行动）

   特别提醒：

   • 不要等"全部损失发生"才行动！本案中刘某在2025年4月发现减免服务费后，5月就起诉了
   • 代理费要按"未履行时间比例"计算返还（本案中5年合同已履行1年8个月，剩余3年4个月费用应退还）
   • 律师费通常要自己承担（除非合同明确约定由违约方付），但诉讼费可以赢了让对方出

给代理商的实操建议：

1. 签合同时，必须写明："品牌方单方减免服务费视为根本违约，代理商有权解约并退费"
2. 每月核对销售数据和分成，发现拖欠立即书面催告（微信不算正式催告！）
3. 一旦发现品牌方被处罚、减资等异常，马上做三件事：
   ① 查对方工商信息（国家企业信用信息公示系统）
   ② 保存你无法正常履职的证据（如系统登录失败截图）
   ③ 联系专业律师发《律师函》
4. 别被"补救"迷惑！本案中安徽某公司一审后才付清提成，但法院仍判解约——因为违约在先，信任已破裂

最后提醒：代理生意本质是"借船出海"，但船要是漏水了，你得及时弃船逃生。记住这个公式：核心利益受损 + 品牌信誉崩塌 + 书面催告无效 = 立即解约止损。遇到类似纠纷，别自己硬扛，专业的事交给专业的人处理，才能最大程度减少损失。