实际股东必须履行出资义务，名义股东不担责-南城律师与公司有关纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：与公司有关的纠纷
案号：(2025)赣1021民初1466号
审理法院：江西省南城县人民法院
二、案件事实并告知法院判决结果
2023年4月25日，南城县卫生健康委员会向第三人黄某作出城卫医函字［2023］3号关于同意设置南城福康某的批复函，批复：同意黄某举办医疗机构的立项申请；同意项目投资总额2000000元人民币；该医疗机构的类别：一级综合医院，名称南城福康某，经营性质营利性，选址南城县建昌镇建昌大道223号1-5号店面（一、二楼及地下室）；南城福康某应当自批复之日起1年内办理完该医疗机构的有关登记手续。2023年6月5日，连某燕、连某福（甲方）（出租方）与包某、黄某（乙方）（承租方）签订《租赁协议》，约定：甲方将坐落在道号号楼室，面积约1800平方出租给乙方，该店用途为已经经营综合医院，租赁时间为十年整，自2023年7月15日至2033年7月14日。2023年8月8日，被告及第三人向南城县市场监督管理局提交设立股东、市场主体登记信用承诺、公司登记（备案）申请书等、股东会决议、公司章程等材料申请预设立南城县某医院有限公司。同日，南城县市场监督管理局作出（城市监）内登记字［2023］第51438856号《准予设立／开业登记通知书》，准予南城县某医院有限公司设立／开业登记。根据南城县某医院有限公司营业执照，该公司成立日期2023年8月8日，注册资本2000000元整，法定代表人黄某，经营范围医疗服务，住所江西省抚州市南城县镇道号栋楼。2024年3月21日，南城县某医院有限公司法定代表人变更为杨某。
南城县某医院有限公司经营过程中，因经营不善，对外负债。2025年4月27日，经股东包某、黄某、黄某协商确定，确定按照被告吴某股份应缴纳出资款、亏损款221944.7元，被告包某承诺在2025年5月1日将协议应缴纳的投资款汇款到账。自2025年5月2日后，原告多次向被告通过微信、电话、发函等方式要求被告诚实守信给付欠付的股权出资款、亏损款221944.7元，被告总是以各种理由推诿、迟延，拒不支付。
另查明：被告包某为被告吴某所持的南城县某医院有限公司股份的实际持股人。
法院判决结果简单总结：
法院判决包某必须在10天内支付221944.7元给公司，但驳回了要求吴某支付和支付利息的请求。也就是说，实际出钱的包某要掏钱，挂名的吴某不用掏钱，公司也没法要利息。
三、核心观点：遇到类似纠纷，普通人该怎么处理？
这个案子说白了就一句话：谁实际掏钱当老板，谁就得为公司亏的钱买单；挂个名字的“影子股东”，不用担责。很多老百姓开公司时图方便，让朋友或亲戚“代持”股份（比如吴某替包某持股），结果公司一亏钱就扯皮。法院这次判得很清楚，给大家提个醒：
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你是实际掏钱的“幕后老板”？别想赖账！
包某虽然没在工商局登记名字，但法院认他是“真老板”，因为所有股东和公司都承认他实际出钱。他和大家签了协议要补22万多元的亏空，就得认账。现实中，如果你私下和别人说“这股份算我的”，还参与公司管理、签过字，那就别指望甩锅——法院会按“谁实际受益谁担责”的原则判你赔钱。建议：真想当老板，就大大方方签代持协议，写明“亏了要补钱”；如果不想担责，千万别碰公司经营和签字，否则录音、微信记录都能当证据把你揪出来。 -
你只是“挂名股东”？赶紧划清界限！
吴某倒霉在名字上了工商局，但法院为啥不让他赔钱？因为他全程没参与公司经营，连股东决议都没签字，公司也承认他只是个“工具人”。如果你也被人拉去当“影子股东”，记住：千万别碰三样东西——公司公章、财务签字、股东会议。案子中吴某的救命稻草就是微信记录证明“我没参与决策”。建议：一旦发现公司快黄了，立刻发书面声明“我是代持，不负责经营”，保留聊天记录；别收分红、别签字，否则法院可能认定你是真股东。 -
公司和其他股东？协议写清楚才能避免踩坑！
公司本来想多要点利息，但法院不支持，因为股东协议只写了“5月1日付钱”，没提“逾期要罚息”。现实中，很多小公司股东一拍脑袋就签协议，结果打官司时啥都捞不着。建议：- 算亏空时，必须所有股东白纸黑字签字，写明“每人补多少、啥时候给、晚了罚多少利息”；
- 代持股份的，签两份协议：一份给工商局（显名股东信息），一份私下约定“实际出资人负责所有责任”；
- 公司快撑不住时，别光靠微信催款，要发正式函件并留快递单——像本案中公司用“发函+录音”就稳稳赢了。
最后说句大实话：开公司不是过家家，掏钱当老板就得担风险。别学本案包某，以为躲在幕后能省事，结果亏空照样找上门；也别学吴某当“冤种挂名”，万一公司欠债，债权人还能追到你头上。真遇到纠纷，赶紧找律师理清“谁才是真老板”，别等到法院判了才后悔！
（注：本文仅基于公开判决解读，个案细节可能影响结果，具体问题请咨询专业律师。）