买卖材料款应由实际签约公司支付，一人公司股东无法证明财产独立须承担连带责任-湖口律师买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)赣0429民初1606号
审理法院：江西省湖口县人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年3月24日湖南某环保科技有限公司与九江某石方工程有限公司签订《湖口县南北港和造湖流域农业面源污染治理示范项目二标段农田面源和水产污染治理设计、施工总承包（ＥＰＣ）劳务分包合同》。约定：九江某石方工程有限公司承担该工程施工任务，工程名称为湖口县南北港和造湖流域农业面源污染治理示范项目二标段农田面源和水产污染治理设计、施工总承包（ＥＰＣ）。地点：湖口县。合同价：230万元（具体以结算金额为准）。承包范围包括生态沟渠施工、生态湿地挺水植物施工等内容，乙方现场项目经理为张某。

2021年3月24日，湖南某环保科技有限公司与江西某建设工程有限公司签订另一份《湖口县南北港和造湖流域农业面源污染治理示范项目二标段农田面源和水产污染治理设计、施工总承包（ＥＰＣ）劳务分包合同》。约定某乙公司承担昊源渔场、污水处理站等工程，乙方现场项目经理为陈某。

2021年5月，张某、郑某平因施工所需联系黄某平商谈购买预制六角块等材料，张某与黄某平谈妥价格、数量等并交代黄某平现场有什么事情找郑某平。郑某平系张某所请的项目现场施工负责人，给黄某平支付的材料定金系张某所给，后期九江某石方工程有限公司支付给黄某平的材料款亦系郑某平操作所付。2023年1月20日，就黄某平的材料款，郑某平出具欠条"今在湖口县**段项目花板与六角块材料款共计570000元已付270000元，在2022年元月再次支付100000元，今欠200000元将在2023年3月30日前付清，如未支付将支付50000元违约金"。落款处项目施工负责人郑某平、张某签字证明人并注明此事属实。此后湖南某环保科技有限公司分别代支付黄某平材料款10000元、33000元，陈某于2023年1月21日支付黄某平100000元，合计黄某平至今已收到材料款413000元，尚余157000元材料款被欠付。

法院判决：

1. 九江某石方工程有限公司于判决生效之日起二十日内支付黄某平人民币207000元（含157000元欠款和50000元违约金），张某对该债务承担连带责任；
2. 驳回黄某平对郑某平、陈某、江西某建设工程有限公司、湖南某环保科技有限公司的诉讼请求。

三、核心观点及处理建议

这个案子最让人困惑的是：明明好几个人都付过钱，为什么最后只有公司和张某要还钱？很多人以为"谁签字谁负责"或"谁付过钱谁欠钱"，但法律上不是这么简单。法院的判决揭示了三个关键点，帮你避免踩坑：

第一，认准"真老板"：买卖关系看签约主体，不是看签字人
郑某平作为工地负责人在欠条上签字，还操作过付款，但法院认为他只是"打工的"，代表公司干活。就像你去餐馆吃饭，服务员给你上菜、收钱，但你不会找服务员要发票，而是找餐馆要——因为服务员是职务行为。记住：如果对方说是"代表公司"，务必要求查看公司授权书，送货单、欠条上必须加盖公司公章。 单纯的个人签字，尤其是"项目负责人""施工员"这类称呼，很可能只是职务行为，不能直接找个人要钱。

第二，一人公司老板要特别小心：公司欠债，个人可能要一起还
张某作为九江某石方工程有限公司的唯一股东（一人公司），法院认为他"不能证明公司财产独立于其个人财产"，所以要和公司一起还钱。这是《公司法》的特殊规定：一人公司的老板如果分不清公司钱和个人钱，一旦公司欠债，债主可以直接找老板个人要钱！ 如果你是给一人公司供货，要留意他们是否有独立账目；如果你是一人公司的老板，务必做到公司账和个人账完全分开，保留好银行流水等证据。

第三，代付款≠欠款：不能因"帮过忙"就被当成欠债人
陈某曾支付10万元给黄某平，但法院认为这可能是"代朋友付款"或"抵账"，不能因此认定陈某欠钱。就像你帮同事垫付餐费，不代表你欠餐厅钱。现实中，如果有人代付款，务必要求对方出具书面说明（如"此款系代某某公司支付"），否则很难证明真实债务人。 同样，湖南某环保科技公司作为总承包方已付清工程款，即使代付过材料款，也不等于要对所有材料商负责。

遇到类似纠纷，这样做更有效：

1. 签约时"验明正身"

   • 查营业执照：通过"国家企业信用信息公示系统"核实对方是否真实公司，特别注意是否为"一人有限责任公司"。
   • 要授权书：如果是员工签约，必须提供加盖公章的授权委托书，写明"有权代表公司签订买卖合同"。
   • 盖章不盖人：合同、送货单、欠条必须加盖公司公章或合同专用章，仅有"项目部章""负责人签字"风险很大。

2. 一人公司交易要加"双保险"

   • 要求股东个人担保：在合同中增加条款"如公司无法支付，股东张某自愿承担连带责任"，并让股东签字。
   • 定期查账：保留对方公司对公账户的付款记录，避免出现"公私账混同"的证据（如钱打到股东个人微信）。

3. 讨债时"抓大放小"

   • 先找合同相对方：本案中黄某平错误地同时起诉6个被告，反而分散了精力。应集中证据证明：①谁和你谈的价格 ②谁收的货 ③谁付的首付款。
   • 不要轻信"帮忙付款"：遇到他人代付，立即补签《付款说明》，避免像陈某那样"好心帮忙却惹上被告"。

4. 证据留存"三件套"不能少

   • 送货单：写明材料名称、数量、单价，收货人签字+公司盖章（仅签"郑工""张经理"不够）
   • 对账单：每月核对欠款金额，加盖公章
   • 付款凭证：备注"支付某某项目材料款"，避免写成"借款""工资"

最后提醒：工程层层分包时，材料商最容易"讨债无门"。务必记住——你是和谁签的合同，就找谁要钱；除非你能证明总承包方确实欠分包方钱，且分包方已无力支付（本案中湖南某环保科技公司已超额付款，所以不担责）。 保留好合同和送货记录，别等到欠条都过了诉讼时效才行动，否则再有理也难赢官司。