合伙投资后公司已运营并产生收益，单方注销且未清算不得直接要求返还投资款-益阳律师合伙合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)湘09民终1353号
审理法院：湖南省益阳市中级人民法院
二、案件事实与判决结果
2024年4月17日，贾某与通某公司签订《投资合作协议》，约定贾某出资20万元，通某公司提供人员运营支撑、派遣管理人员等方式出资，各自占新公司份额50%。由贾某全权负责新公司的筹备工作，包括办理工商登记、取得营业执照等。通某公司保证新公司获得滴滴货运经营许可资质，并承诺在扣除经营费用后，每月利润分红全部先给贾某，待贾某收回20万元投资款后再按50%比例分配利润。当日，贾某向通某公司转账20万元。
2024年4月24日，长某公司成立，贾某担任法定代表人。该公司后来与棠某公司签订咨询服务合同，开展滴滴货运业务并取得收益。经营期间，贾某与通某公司的人员在"义乌管理群收支"微信群中沟通公司每日运营和收支情况。2024年5月16日，贾某还在群内报销了差旅费用。2025年1月8日，贾某在未告知通某公司的情况下，单方面将长某公司注销。另查明，通某公司是李某的自然人独资公司，于2025年5月8日注销。
贾某起诉要求李某返还20万元投资款及利息，一审法院驳回其诉讼请求。贾某不服上诉，二审法院最终判决：驳回上诉，维持原判。贾某需自行承担两审案件受理费共计6589.5元。
三、核心观点与实操建议
核心观点：合伙投资款一旦用于公司实际经营并产生收益，就转化为合伙财产；合伙人单方注销公司且拒绝清算的，无权直接要求返还投资款。
这个案件对普通老百姓的启示特别重要！很多人口头说"一起做生意"，转个账就以为万事大吉，结果发生纠纷时连钱都拿不回来。结合本案，给大家三点"保命"建议：
1. 合伙不是"打款即安全"，要看钱到底花在哪了
贾某以为钱转给通某公司就等于投到长某公司了，但法院查明：通某公司用这笔钱支付了棠某公司的咨询服务费、差旅报销等经营开支，长某公司确实拿到了滴滴货运资质并开始赚钱。这就说明钱已经变成了"合伙财产"，不是贾某个人的存款。
实操提示：
- 转账时务必备注"合伙投资款"，并要求对方提供资金使用明细；
- 每月要查合伙公司的银行流水（像本案中棠某公司每月向长某公司打款的记录）；
- 如果发现钱被挪用到其他项目（比如通某公司自己的业务），立即书面提出异议并保留证据，不要等到公司注销了才想起来维权。
2. 退出合伙必须走正规流程，单方"跑路"等于自认违约
贾某最致命的错误是：自己偷偷把长某公司注销了！法院认定这等于他主动终止合伙。更糟糕的是，他拒绝申请司法审计——明明法院说"可以找专业机构算清楚账"，他却坚持"直接还我20万"，结果法院只能判他败诉。
实操提示：
- 合伙闹掰时，绝对不要单方注销公司或拉黑对方！正确操作是：
① 书面通知其他合伙人要求清算；
② 共同委托会计事务所做财务审计；
③ 按协议或法律规定分配剩余财产。 - 如果对方阻挠清算，马上向法院起诉要求强制清算（注意不是直接要钱！），本案中贾某跳过清算直接要钱，注定败诉。
3. "保本条款"不等于能随时拿回本金
贾某特别强调协议里写了"先保证我收回20万"，以为亏了也能拿回本金。但法院指出：这个约定只是利润分配顺序，不等于免除共担风险的义务。就像开餐馆，约定"先还你本金再分利润"，但如果餐馆真倒闭了，你还是得按比例承担亏损。
实操提示：
- 签合伙协议时警惕"保本承诺"，重点看三条：
✅ 出资是否必须打入共管账户（本案贾某直接打给通某公司是大忌）；
✅ 退出机制是否明确（例如"单方注销视为违约"）；
✅ 清算条款是否可操作（写清"多少天内完成清算"）。 - 如果对方是公司（如本案通某公司），必须查清它是自然人独资还是多人持股——独资公司一旦注销，你只能找老板个人追责，难度翻倍！
最后划重点： 合伙不是"给钱就行"，而是"全程盯钱+依法退出"。发生纠纷时记住三步：① 翻协议看清算条款；② 收集资金使用证据；③ 在律师指导下启动清算程序。别学贾某，公司都注销了才想起要钱，最后20万打水漂还要倒贴6000多诉讼费！
（注：本案中人名及公司名已按规则简化，如"长某某公司"改为"长某公司"，"棠某娇公司"改为"棠某公司"）