买卖合同中价格违约导致销售目标未达标，货款可抵扣代付款项-岳阳买卖合同纠纷律师案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)湘06民终2475号
审理法院：湖南省岳阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果
某材公司成立于2010年1月25日，主要经营塑料管材、水处理设备等业务。某塑公司是某材公司的经销商。2020年8月11日，双方签订《产品经销合同书》，约定“款到发货”原则。2021年3月10日，双方对账确认某塑公司欠某材公司货款579844.42元，但备注“存在争议，有待核实”。
2021年9月1日，某材公司（甲方）与某塑公司（乙方）、案外人喻军辉和喻平辉（丙方）签订《合作协议》。协议约定：

1. 乙方和丙方需承担湖南民晟电力建设有限公司“吴家冲”项目质量事件的20万元赔偿责任，以及陈学文钢带管业务的返点款265302.86元；
2. 甲方承诺在两年内给乙方提供最低经销商价格；
3. 如果乙方和丙方在两年内销售额达到或超过1000万元，甲方免除乙方此前欠付的货款579844.42元。
   协议签订后，某塑公司仅完成400多万元销售额，未达到1000万元目标。某材公司起诉要求某塑公司支付货款599963.46元及违约金；某塑公司反诉称，因某材公司未提供最低价格（部分产品价格比其他经销商高8%），导致其产品缺乏竞争力、销售未达标，要求某材公司赔偿差价损失等。
   2025年3月18日，双方核对确认某塑公司应付货款为499592.56元。

判决结果：
一审法院判令某塑公司支付货款499592.56元及逾期利息，某材公司赔偿某塑公司差价损失60000元，相抵后某塑公司还需支付43万余元。二审法院改判：撤销一审判决，某塑公司只需向某材公司支付货款34289.7元（因某材公司未提供最低价格构成违约，某塑公司代垫的46万余元质量赔偿款和返点款应直接抵扣货款），其余诉讼请求被驳回。

三、核心观点与纠纷处理建议
核心观点：在买卖合同中，如果供应商未按约定提供“最低价格”，导致经销商无法完成销售目标（如协议中的1000万元销售额），经销商此前代供应商垫付的款项（如质量赔偿、返点等）可直接抵扣应付货款，无需单独主张赔偿。

遇到类似纠纷该如何处理？

1. 签约时务必写清“价格保障”条款：
   很多人签合同时只关注“完成多少销售额就免货款”，却忽略“价格是否最低”的证明责任。本案中，二审法院明确：供应商掌握所有客户价格数据，应由其证明提供了最低价。如果你是经销商，在签合同时要直接写明“供应商需每季度提供书面价格清单，证明给予本方的价格不高于其他客户”，避免日后举证困难。

2. 销售未达标时，别急着认输，先查对方是否违约：
   本案某塑公司因销售未达标被追讨货款，但二审发现：某材公司部分产品价格比其他客户高8%，直接导致某塑公司竞争力下降。如果你销售未达标，先自查对方是否履行了配套义务（如价格、技术支持）。保存好价格对比证据（如其他客户的报价单、聊天记录），哪怕只有小部分产品价格不公，也可能影响整体销售。

3. 垫付款项要留好凭证，可直接抵扣货款：
   某塑公司曾垫付46万余元质量赔偿款和返点款，一审认为“这是独立义务，不能抵货款”，但二审纠正：协议是整体交易安排，垫付款项本质是换取“免货款资格”的对价。如果你替供应商垫付过赔偿、返点等费用：

   • 务必保留转账记录、协议条款、书面确认书；
   • 起诉前先与对方核对金额（如本案2025年3月的对账）；
   • 在主张货款时直接要求抵扣，无需另案起诉。

4. 证据不足时，用“举证责任倒置”争取主动：
   本案某塑公司无法拿到某材公司的全部客户价格表，二审法院根据“谁掌握证据谁举证”原则，将证明责任转给某材公司。如果你拿不到关键证据（如对方的内部价格表）：

   • 起诉时强调“该证据由对方控制，我方无法取得”；
   • 引用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条（控制证据方拒不提交的，可推定主张成立）；
   • 即使只有部分证据（如某几个客户的高价记录），也能动摇对方主张。

一句话总结：签经销合同时，把“价格是否最低”写成供应商的证明义务；销售未达标时，先查对方是否违约，垫付款项记得直接抵扣货款，别让自己的钱白白打水漂！