股东没出钱就把公司卖了股权转让无效还得帮公司还债-渑池律师股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

大家好！我是征和律师事务所的律师，专门帮普通人看懂法律问题。今天用一个真实案例，给大家讲讲：如果公司欠钱不还，股东没实际出钱就转让股权，后来股权转让又被法院撤销了，原股东是不是还得替公司还债？ 这个问题特别常见，很多老板或普通人都容易踩坑。别担心，我会用大白话一步步解释清楚，看完你就知道遇到类似情况该怎么做了。

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一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫1221民初2627号
审理法院：河南省渑池县人民法院

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二、案件事实和判决结果

案件事实（直接复制法院认定的内容，没加“本院查明”这类专业话）：
2018年12月29日，渑池某有限公司（自然人独资）成立，李某系该公司股东、执行董事兼总经理、法定代表人，认缴出资300万元，出资时间为2019年5月29日前以货币出资。2023年8月21日，该公司法定代表人由李某变更为王某甲，股东名录由李某（出资额：300万元；出资比例：100%）变更为王某乙（出资额：300万元；出资比例：100%）。2023年11月27日，轩某与渑池某有限公司合同纠纷一案，法院判决渑池某有限公司支付轩某13.8万元。后该公司未履行生效判决，轩某向法院申请执行，因未发现被执行人有其他可供执行的财产，法院于2024年9月23日裁定终结本次执行程序。另查，王某乙与李某、渑池某有限公司股权转让纠纷一案，法院判决撤销王某乙与李某于2023年8月17日签订的股权转让协议。李某提出上诉后，二审维持原判。

判决结果简单说：
法院判李某必须在没出钱的范围内（最多300万），帮渑池某有限公司还清欠轩某的13.8万元本金；但轩某要求的“迟延履行利息”（就是公司拖着不还钱产生的额外罚息）没支持，因为这部分不算公司本来该付的钱。

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三、核心观点：股东没出钱就卖公司？小心还得替公司还债！

这个案子的核心就一句话：股东如果没实际出钱就把公司“卖”给别人，结果股权转让被法院判无效，那原股东还得在没出钱的范围内帮公司还债！ 听起来有点绕？我用大白话拆开讲，再告诉你遇到类似纠纷该咋办。

先说说为啥李某要还钱？

1. “卖公司”不等于真脱身：
   李某2019年5月29日前就该出300万，但他一直没出。2023年8月，他把公司“卖”给王某乙，还改了出资期限到2030年。但后来法院发现这“买卖”有问题（比如可能骗人或程序不对），直接撤销了股权转让。法律上，这等于“买卖”从来不存在，李某还是公司唯一的老板。

2. 没出钱=欠公司“债”：
   开公司时说好出300万，但一分没掏，相当于李某欠公司300万。现在公司欠轩某13.8万还不上（执行时查不到财产），轩某作为债权人，就能直接找李某要钱——但只限于李某欠公司的那部分（最多300万），不能多要。

3. 为啥利息不用还？
   法院说得很明白：公司拖着不还钱产生的“罚息”，是法院用来惩罚老赖的，不算公司本来该付的钱。所以轩某只能要13.8万本金，不能让李某连带付罚息。

遇到类似纠纷，你该怎么做？（超实用提示）

• 如果你是债权人（比如被公司欠钱的人）：

  • 第一步：查公司股东有没有真出钱！
    公司还不上钱时，别光盯着公司要。马上去市场监督管理局（以前叫工商局）查股东的“出资记录”——看他们是不是只写了“认缴”但没实际打钱。重点查：原始股东有没有在约定时间出钱？股权转让是不是合法？
  • 小技巧： 如果股权转让后新股东把出资期限改到几十年后（比如案例中改到2030年），别被忽悠！原股东如果没出钱，新股东改期限对他没用，原股东还得负责。
  • 第二步：股权转让有问题？赶紧告到法院！
    如果发现“买卖”公司不合法（比如原股东骗人、没通知你），马上起诉要求撤销转让。只要转让被撤销，原股东立马“复活”成责任人，你就能找他要钱。
  • 注意： 只能要“本金”，别乱要罚息！像案例中，轩某多要了罚息就被法院驳回了。

• 如果你是股东（尤其是想卖公司的人）：

  • 卖公司前，先把钱掏干净！
    别学李某“空手套白狼”——说好出300万却一分不出就转让。没出钱就卖公司，等于埋雷：万一转让被撤销，你还是老板，欠债还得还。
  • 真要转让，手续必须正规！
    签股权转让协议时，让新股东确认“知道你没出钱”，并约定好谁负责补缴。否则像案例中，王某乙告李某撤销转让，李某直接背锅。
  • 别改出资期限躲责任！
    想把出资时间拖到几十年后？没用！原始出资期限一过，你就该出钱。改期限只能约束新股东，对你无效。

• 如果你是普通打工人或小老板：

  • 签合同时多问一句：“股东出钱了吗？”
    和公司合作前，查查它的“国家企业信用信息公示系统”——看股东是否实缴出资。如果全是“认缴”（就是只写数字没真打钱），这公司风险很高，可能还不上钱。
  • 公司跑路了？别放弃！
    执行终结≠钱没了。像轩某一样，马上查股东出资情况，1年内就能起诉原股东追债（法律叫“补充赔偿责任”）。

最后划重点

这个案子给所有人的教训是：股东出资不是儿戏！ 没出钱就转让公司，等于“债务打包转让”，法院不会让你轻易甩锅。作为普通人，记住三句话：

1. 查清出资再合作——别被“认缴制”忽悠，认缴≠不用出；
2. 转让股权要干净——钱没到位？先补钱再卖；
3. 公司欠钱别慌——找原股东要，但只限本金别乱加利息。

法律不保护“老赖”，但也不冤枉老实人。遇到问题别硬扛，找专业律师查清事实，你的权益才能保得住！如果还有疑问，欢迎留言讨论——咱们下期再拆解其他常见纠纷。

（注：文中李某、轩某、渑池某有限公司等均为化名，符合隐私保护要求；案例源于真实判决，细节已脱敏处理。）