公司设立后股东出资款不能随意抽回-登封律师公司设立纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：公司设立纠纷
案号：(2025)豫0185民初6752号
审理法院：河南省登封市人民法院
二、案件事实及判决结果
法院认定的事实如下：
2024年9月6日，某乙公司（甲方）与冯某（乙方）签订《合作协议》，约定：乙方拥有位于登封市大金店镇崔坪村清凉寺水库旁一处二层房产带院落，前期经乙方投入自有资金230万元进行改造装修，共有客房11间，餐厅6间，共计面积800多平方米，院落共计有约4000平方米，具备经营住宿餐饮项目的条件。甲方具有经营旅游业务、餐饮服务、园区管理服务的经验。现甲、乙双方合作经营竹林山庄项目，共同出资成立某甲公司（拟，具体名称以工商登记为准），法定代表人：方某，实施双方共同出资，甲方经营决策；合作项目：竹林山庄项目的日常经营管理事务，期限为5年，2024年9月1日至2029年8月31日止；第一年运营成本出资共计人民币50万元，由甲方管理日常账务，事务决定需向甲方汇报，由其定夺，凡重大事项由甲乙双方共同协商；第一年运营出资50万元，由乙方出资30万元，甲方出资20万元，出资期限为项目公司设立时进行实缴，项目公司的股权比例为乙方60%，甲方40%，双方另行签订《出资协议》及《公司章程》；合作经营期间，由甲方全权管理经营；甲方应在每月向乙方汇报经营情况，并提供财务账目，乙方有权进行监督。
2024年9月10日，冯某向某乙公司出具委托书，载明：2024年9月6日，贵我双方签订了《合作协议》，因项目公司尚未办理公户，请贵公司代为收取竹林山庄项目出资款30万元。待项目公司注册成立办理公户后，贵公司需将该款项全额转入项目公司。因上述委托事项产生的任何经济纠纷与贵公司无关。当日，冯某通过银行转账向某乙公司汇款30万元。
2024年9月29日，登封市某乙有限公司（以下简称某丙公司）注册登记成立，注册资本50万元。冯某认缴出资额30万元，持股比例60%，认缴出资期限2029年6月30日；方某认缴出资额20万元，持股比例40%，认缴出资期限2029年6月30日，并担任该公司总经理及董事，为该公司的法定代表人。2025年1月份，冯某与方某因矛盾激化，方某退出公司经营管理，由冯某独自经营至今。
判决结果：
法院判决解除了双方签订的《竹林山庄运营合作协议》，但驳回了冯某要求返还30万元出资款和10万元违约金的诉讼请求，同时也驳回了某乙公司要求返还7万元出资款、支付10万元违约金及披露经营数据等反诉请求。
三、核心观点及处理建议
这个案子说透了一个关键问题：你把钱投进公司后，就不再是你的"私房钱"了！ 无论公司是没按约定设立，还是合作中途闹翻，这笔钱基本要不回来——除非公司关门清算。冯某以为"公司没按协议成立"就能要回30万，结果法院根本不支持，为啥？
法院的核心逻辑很简单：
- 名义股东变了≠协议无效
协议说股东是"某乙公司"，但实际注册的是其老板方某个人。冯某全程参与办公司、签字当股东，还一起经营了4个月，法院认为他早就默认接受了这种变化（相当于默认改了协议）。 - 股东的钱=公司的钱，不能随便抽
这是最关键的一条！《公司法》铁规：股东把钱投进公司，立刻变成公司财产。就像你把钱存进银行，不能因为和银行吵架就随时取光。本案中30万已用于公司经营，冯某再想"退股"要钱，法律不答应。 - 合作破裂≠能退钱
冯某和方某闹翻后，冯某独自经营公司，双方失去信任。法院同意解除协议，但强调：解除协议不等于退回出资！钱已经变成公司资产，想拿回只能通过卖股权、公司回购或清算等合法途径。
遇到类似纠纷，普通人该怎么做？
✅ 钱别乱给，直接打进新公司账户！
协议里写得再漂亮，如果像冯某一样先把30万打给"某乙公司"（而非新公司），就埋下大雷。正确做法：先注册好公司、开好对公账户，再把钱打进去。若对方要求"代收"，必须签书面协议写清"此款仅用于新公司注册，否则全额退款"。
✅ 发现股东不对劲，立马行动！
公司9月29日注册，股东已是方某个人，冯某却等到次年1月才起诉。如果他当时就发函质疑并保留证据，结果可能不同。记住：法律不保护躺在权利上睡觉的人——发现问题超过3个月没反应，法院可能认为你默认接受了。
✅ 别把"解除合作"等同于"退回本金"
很多人以为"合作黄了，钱该退我"，但法律根本不这么算！本案中，法院一边解除协议，一边驳回退钱请求。想拿回钱？要么把股权转卖给别人，要么等公司解散清算（但需还清债务后才剩钱分）。
✅ 提前约定"退出机制"
签协议时加一条："若60日内未按约定设立公司，出资方有权要求全额退款并赔偿损失"。同时约定违约金（别像本案写10万，可能被法院调低），并指定第三方监管资金。
最后提醒： 开公司不是拉兄弟喝酒，每一步都要留痕！转账备注写清用途，每次开会做记录，发现股东名册、出资证明不对立即书面提出异议。如果对方拖延注册或私改股东，别等矛盾爆发才找律师——在钱打出去前就请专业律师把关协议，省下的可能就是几十万真金白银。合作本为赚钱，别因不懂规则把血汗钱变成"沉没成本"。