买卖合同中卖方拒绝验货可构成违约，定金罚则按未履行比例适用—谢庆标律师成功案例分享

一、案例检索信息

案件名称：武汉某悦得实业有限公司与安徽某瑞塑业有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书
审理法院：安徽省巢湖市人民法院（原安徽省巢湖市居巢区人民法院）
案号：(2018)皖0181民初643号

二、案件基本情况

2017年8月18日，武汉某悦得实业有限公司（以下简称"某悦得公司"）与安徽某瑞塑业有限责任公司（以下简称"某瑞公司"）签订了一份《买卖合同》，约定某悦得公司向某瑞公司购买各类规格的制袋膜共计144吨，总金额139.9万元。合同约定提货日期为合同生效后35个工作日，某悦得公司支付了9万元定金。

合同履行过程中，截至2017年12月25日，某瑞公司仅向某悦得公司供应了部分货物，价值约49.9万元。某悦得公司多次催促某瑞公司履行供货义务，某瑞公司业务员陈某林告知公司仓库已无某悦得公司所需货物。2018年1月8日，某悦得公司向某瑞公司发出《限期履行及解除合同通知书》，要求某瑞公司在2018年1月20日前履行剩余供货义务，否则将解除合同并要求承担违约责任。

2018年2月23日，某悦得公司法定代表人胡某宝等人前往某瑞公司仓库，希望先验货确认有货后再付款，但某瑞公司拒绝让某悦得公司验货。某悦得公司遂向法院提起诉讼，要求解除合同、双倍返还定金18万元并返还多付货款3676.18元。

三、律师观点与裁判要点解读

作为本案原告某悦得公司的代理律师，我认为本案的核心争议在于：1.某瑞公司是否构成违约；2.合同是否应当解除；3.定金罚则如何适用。法院的判决很好地诠释了这些问题，具有重要的实践指导意义。

（一）拒绝验货行为可构成拒绝履行合同

本案中，虽然合同约定"款到发货"，但并未明确约定不允许买方在付款前验货。在交易过程中，某瑞公司的业务员曾告知某悦得公司仓库已无所需货物，这使某悦得公司对某瑞公司的履约能力产生了合理怀疑。在此背景下，某悦得公司要求先验货再付款是合理且必要的风险防范措施。

法院认为，在买方有合理怀疑的情况下，卖方有基于诚实信用原则产生的附随义务，应当允许买方确认货物是否存在。某瑞公司拒绝某悦得公司验货的行为，虽未明确表示拒绝履行合同，但实质上是以行为表明拒绝履行合同义务。这一观点充分体现了《合同法》诚实信用原则在实践中的应用，为类似纠纷提供了明确的裁判指引。

（二）定金罚则按未履行部分比例适用

本案另一个重要裁判要点是对定金罚则的适用。《担保法》第一百一十五条规定了定金罚则，即给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。但在部分履行的情况下，如何适用定金罚则呢？

法院依据《担保法》司法解释第一百二十条的规定，按照未履行部分占合同约定内容的比例适用定金罚则。具体计算方式为：合同总金额139.9万元，已履行49.9万余元，未履行部分占64.3%，因此9万元定金中57870元适用定金罚则，某瑞公司需双倍返还115740元；剩余32130元作为预付货款返还，加上多付的3676.18元，合计返还151546.18元。

这一计算方法既保护了守约方的合法权益，又避免了对违约方的过度惩罚，体现了法律的公平原则。在实践中，很多当事人误以为只要对方违约，就可以要求双倍返还全部定金，而忽略了部分履行情况下定金罚则的按比例适用规则。本案的判决为此类纠纷提供了清晰的处理标准。

（三）合同解除权的行使需有合理基础

本案中，某悦得公司在发现某瑞公司可能无法履行合同义务后，先发出《限期履行及解除合同通知书》，给予对方履行机会，这种做法值得肯定。法院认为，在某瑞公司明确拒绝验货的情况下，某悦得公司有充分理由相信某瑞公司无法履行剩余合同义务，因此支持解除合同的请求。

这一裁判观点提醒我们，在商业交易中，当对方可能存在违约风险时，应先通过书面形式催告对方履行，并明确告知不履行的法律后果，为可能的诉讼保留充分证据。同时，解除合同的权利行使应当建立在合理怀疑的基础上，而非随意解除，这样才能获得法律的支持。

四、结语

本案的胜诉不仅是对当事人合法权益的维护，更是对市场交易秩序的规范。它告诉我们，在商业活动中，诚信履约是基本准则，任何一方不得以格式条款规避基本义务。当交易出现风险时，法律会综合考量合同约定、交易习惯及诚实信用原则，作出公平合理的裁判。作为企业，应当重视合同履行过程中的细节，避免因小失大；作为个人，在交易中遇到问题时，也应当及时采取合法措施维护自身权益。

（注：本文中的人名、公司名称已作脱敏处理，具体案件详情可查询安徽省巢湖市人民法院(2018)皖0181民初643号民事判决书）