无书面合同也能要回百万货款—谢庆标律师成功案例分享

案例检索信息
案件名称：徐某与武汉某商混凝土有限公司买卖合同纠纷案
审理法院：湖北省武汉市黄陂区人民法院
案号：(2023)鄂0116民初14490号

基本案情

2022年4月至2023年3月期间，原告徐某向被告武汉某商混凝土有限公司持续供应青石、石粉、机制砂等建筑材料。双方虽未签订书面买卖合同，但形成了稳定的交易模式：被告公司材料部员工付某向原告提出需求，原告安排送货，被告提供磅单，次月由被告公司会计夏某与原告核对账目并确认货款金额。原告通过指定公司向被告开具发票，被告将货款支付至相应账户。

经核算，原告共向被告供应价值1144万余元的货物，扣除被告已支付的893万余元及罚款、维修费、抵扣款等，被告尚欠原告货款2402470元。2023年9月6日，双方通过对账函确认了这一欠款金额，被告公司员工付某签字并加盖公章予以确认。然而，此后被告未再支付任何款项，原告遂诉至法院，要求被告支付货款2402470元及逾期付款违约金。

被告经法院合法传唤，未到庭参加诉讼，也未提交答辩意见。

律师观点解读

一、无书面合同不等于没有合同关系

很多人误以为没有签订书面合同，就不存在法律认可的买卖关系，权益无法保障。本案中，法院明确认定："虽未签订书面的买卖合同，但原告提交的付款记录、微信聊天记录、《对账函》等证据足以证明原告向被告供应砂石料，被告向原告支付货款的事实，双方之间形成事实上的买卖合同关系。"

这告诉我们，在日常商业往来中，即使没有"白纸黑字"的合同，只要能证明交易事实的存在，法律同样会保护你的合法权益。保存好送货单、对账记录、付款凭证、沟通记录等，都是证明交易关系的重要证据。

二、对账函是确认债权的关键证据

本案中，2023年9月6日的对账函起到了关键作用。该对账函明确记载了欠款金额，由被告员工签字并加盖公章，成为法院认定欠款事实的核心证据。值得注意的是，尽管对账函上写的是"某甲公司"，法院结合交易往来记录，认定实际出卖人是原告徐某个人。

这提示我们：在商业交易中，定期与对方进行对账并取得书面确认，是保障债权的重要手段。对账函不仅应明确金额，还应由对方有权代表签字并加盖公章，确保其法律效力。

三、逾期付款的法律责任

法院判决支持了原告要求支付逾期付款利息的请求，计算标准为年利率5.175%（即同期LPR的1.5倍），自2023年11月1日起计算至实际清偿之日止。这一判决依据是《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定。

这一裁判观点对供应商非常有利：即使双方没有约定逾期付款违约金，法律也赋予了收款方主张逾期付款损失的权利，且计算标准有明确依据。这为供应商提供了法律保障，增加了买方拖延付款的违约成本。

四、举证责任的分配

被告在收到法院传票后未出庭应诉，放弃了举证、质证及抗辩的权利。法院依据原告提供的证据作出裁判，体现了"谁主张，谁举证"的基本原则。但同时，当一方缺席时，已到庭一方的举证责任并未因此减轻，仍需提供充分证据证明自己的主张。

本案中，原告提供了完整的交易记录、对账函等证据链，形成了完整的证据体系，使法院能够确信欠款事实的存在。这也提示我们：在商业交易中，要养成保存交易证据的习惯，包括但不限于送货单、验收单、对账记录、聊天记录、转账记录等。

五、法律风险防范建议

1. 完善交易凭证：即使没有签订书面合同，每次交易都应有送货单、验收单等凭证，由对方签字确认。

2. 定期对账：每月或每季度与交易对手进行对账，形成书面确认文件，由对方签字盖章。

3. 明确付款期限：在对账函或交易凭证中明确付款期限，避免发生纠纷时对付款时间产生争议。

4. 保留沟通记录：微信、短信等电子通讯记录也是重要证据，在发生纠纷时可作为辅助证据提交法院。

5. 及时主张权利：发现对方拖欠货款时，应及时通过书面形式催款，必要时及时通过法律途径解决，避免超过诉讼时效。

本案的胜诉，充分展现了事实合同关系在法律上的认可度，以及对账函等书面确认文件在商业纠纷中的关键作用。作为供应商，应当注重交易过程中的证据留存，即使没有书面合同，也能在法律框架内有效维护自身权益。