合伙中“借条”和“买卖合同”实际是利润分配凭证，应按合伙关系处理-滁州律师合伙合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)皖11民终3250号
审理法院：安徽省滁州市中级人民法院
二、案件事实和判决结果
冯某购买型号为SY215C（机器编号15SY021HR0978）挖机一台，后冯某与程某合伙，双方未签订合伙协议。2019年4月20日，冯某向程某出具挖机买卖合同，主要内容：“我冯某已把名下一台编号为（15SY021HR0978）三一215挖机，以现金人民币230000元转让一半股份给程某，立此合同为凭，立刻生效”。冯某将挖机交给程某经营，程某按年向冯某结算利润。2023年7月27日，程某向冯某出具借条一份，内容为：“今借到冯某人民币伍万玖仟元（59000元）”。2024年6月15日，程某向冯某出具欠条一份，内容为：“今欠到冯某陆万柒千元整（67000元）”。2025年1月27日，程某向冯某出具欠条一份，内容为：“今欠到冯某玖万元整（90000元）（挖机工程款）”。2025年1月28日，程某向冯某出具借条一张，内容：“今借到冯某人民币贰拾陆万元正（260,000元），此条换以上条子”。
法院判决程某支付冯某挖机利润款及合伙款476,000元，并从2025年4月8日起按银行贷款市场报价利率支付逾期利息，同时承担案件诉讼费和保全费。程某上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。
三、核心观点与处理建议：合伙中“借条”“买卖合同”别被名称忽悠，关键看实际内容！
这个案子看似简单，实则藏着很多普通人容易踩的“坑”。程某和冯某没签正式合伙协议，只写了“挖机买卖合同”和几张“借条”“欠条”，结果程某以为自己是买挖机，实际法院认定是合伙——程某负责开挖机干活，冯某出设备，赚了钱对半分。程某后来反悔，说微信转账早就还清了钱，还说2025年的“借条”是汇总旧条子，不该重复算。但法院没信，为什么？
关键点一：别被“买卖合同”“借条”名称骗了！法院看的是实际干了啥
- 程某拿着“挖机买卖合同”，以为自己是花了23万买设备。但合同里写的是“转让一半股份”，还约定“程某按年向冯某结算利润”。这明显是合伙：冯某出设备算“入股”，程某管运营，利润平分。法院说，法律关系不是看标题，而是看内容。就像你写个“租房协议”，但里面全是“一起开店分钱”的条款，法院照样按合伙处理！
- 普通人怎么办？
- 如果你和别人合作（比如一起做生意、出设备、管运营），务必签清楚协议：写明是合伙还是买卖，利润怎么分，风险谁承担。别学他们只写“买卖合同”却干合伙的活，最后扯皮！
- 如果已经写了“借条”“欠条”，重点看里面内容：如果提到“工程款”“利润”“分红”（比如本案2025年1月27日的欠条注明“挖机工程款”），很可能被法院认定为合伙结算，不是真借钱。别以为写个“借”字就能当借款处理。
关键点二：微信转账不一定是还钱！结算后的新条子才作数
- 程某拿出2020-2024年的微信转账记录，说转给冯某34万多，远超欠款。但法院发现：这些转账发生在2023年7月之前的条子出具前，而冯某提供的欠条是2023年7月到2025年1月签的。这说明双方可能早就结算过旧账，新条子是扣除了旧转账后的欠款。程某自己配合签了新条子，却事后不认账，法院当然不支持。
- 普通人怎么办？
- 合伙中常有日常转账（比如预支利润、临时借款），每次大额转账记得备注用途，例如“支付2023年7月挖机分红”或“归还临时借款”。
- 结算时一定要写书面凭证：像本案，程某签了新欠条就代表认可了金额。如果你觉得钱已结清，千万别再签新条子！签之前核对清楚：“这笔款是否包含之前所有转账？旧条子作废了吗？”
关键点三：“此条换以上条子”不能想当然！得有证据证明是汇总
- 程某咬定2025年1月28日的“借条”（26万元）是汇总前面所有欠款，但冯某拿出证据说这只是换一张旧借条（2021年的26万元条子）。法院采信了冯某，因为程某拿不出旧条子被销毁的证明。一句话：你说“换条”，得证明换的是哪条！
- 普通人怎么办？
- 如果要换新条子，务必写清楚替换关系：比如“本借条替换2021年2月11日的26万元借条，旧条作废”。
- 保留所有旧凭证：哪怕撕了旧条子，也要拍照留存。程某如果留着2021年的借条，或许能证明汇总关系，可惜他没证据，只能吃哑巴亏。
最后提醒：合伙最怕“讲义气不立字据”
这案子最冤的是程某——他以为微信转账能当证据，却忽略了合伙的核心是“共担风险、共享利润”。法院说得很明白：挖机是冯某出的，程某负责运营却拿不出每年赚多少钱，当然要按他签的条子付钱。普通人合伙，记住三句话：
- 没协议不合作：哪怕亲戚朋友，也要白纸黑字写清出资、分工、分钱规则。
- 日常转账勤备注：避免和利润结算款混淆。
- 换条子必留痕：新条子要写明替换依据，旧条子妥善保管。
合伙本是好事，但模糊操作只会埋雷。遇到纠纷别学程某，光说“不合理”却不举证——法律只认实实在在的证据！