“扇贝跑路”背后的法律责任看上市公司财务造假的刑事边界——谢庆标律师解读最高检指导案例第220号
一、案件基本信息：可查可溯
在讨论这个案例前，先明确它的“身份信息”，方便大家检索：
案例名称：吴某某等人违规披露重要信息案
指导性案例编号：最高人民检察院第五十五批指导性案例之二（检例第220号）
审理法院：辽宁省大连市中级人民法院
案号：(2022)辽02民初780号
裁判日期：2022年10月21日（一审判决于2022年10月31日作出）
案由：证券虚假陈述责任纠纷（刑事部分为“违规披露重要信息罪”）
这个案子，就是曾轰动资本市场的“扇贝跑路”事件的刑事落槌。很多人以为“扇贝跑了”只是个段子，但背后却是严重的财务造假和法律追责。
二、案情简述：扇贝没跑，人“跑”不了
甲公司是一家深交所上市公司，因连续两年亏损，面临退市风险。为了“保壳”，时任董事长吴某某组织高管团队，在2016年和2017年通过篡改扇贝采捕面积等数据，虚增利润1.3亿元、虚减利润2.7亿元，导致年报严重失真。
简单说：
2016年：少报采捕面积 → 少计成本 → 虚增利润；
2017年：又多报采捕面积 + 编造“扇贝死亡” → 多计损失 → 把之前虚增的利润“消化掉”，看似“纠错”，实则是二次造假。
这种“先吹泡泡、再戳破”的操作，不仅欺骗投资者，更破坏了整个资本市场的诚信基础。
三、关键法律问题：什么行为构成犯罪？
根据《刑法》第161条，“违规披露重要信息罪”是指依法负有信息披露义务的公司，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的行为。
本案中，法院和检察院重点认定了三点：
- 客观行为：确实存在系统性财务造假，并将虚假年报公开披露；
- 主观故意：吴某某等人明知数据虚假，仍签字确认并对外发布；
- 危害后果：虚增利润占披露总额的158%，严重误导市场。
特别值得注意的是，即使没有直接动手做假账，只要你是高管、董事，并在年报上签字确认，就可能被追究刑责。梁某作为常务副总裁，虽未亲手改数据，但知情且签字，同样构成犯罪。
四、证据怎么认定？“大数据”也能当证据！
本案一大亮点是：用北斗卫星导航数据还原渔船真实轨迹，从而测算出真实的扇贝采捕面积。
有人质疑：“这算不算合法证据？”
检察机关回应得很清楚：
中科宇图和东海所具备专业资质；
数据由中国证监会依法调取；
不同方法得出的采捕面积高度一致，且与燃油补贴、船只作业图相互印证；
符合《刑事诉讼法》第54条关于行政执法证据可作为刑事证据使用的规定。
这意味着：科技手段+行政调查+司法审查，已成为打击证券犯罪的新常态。
五、责任如何划分？不是所有人都要坐牢
本案体现了“宽严相济、分类处理”的司法理念：
主犯严惩：吴某某作为组织者，数罪并罚被判15年；
高管追责：梁某、勾某等高管因参与决策或签字，均被定罪；
从轻处理：两名基层员工于某某、赵某，仅配合签字、情节轻微，检察机关依法作出不起诉决定。
这说明：法律并非“一刀切”。是否承担责任，要看你在造假链条中的角色、作用和主观恶性。
六、对企业和高管的警示
- 签字即担责：董事、高管在年报上签字，不是走形式，而是法律承诺。一旦明知虚假仍签字，就可能构成犯罪。
- “技术性调整”≠合法：用所谓“会计估计”“业务调整”掩盖造假，司法机关会穿透实质审查。
- 配合调查很重要：销毁数据、删除聊天记录、拒不交代，只会加重处罚。
注：本文基于最高人民检察院发布的指导性案例（检例第220号）撰写，旨在普法解读，不构成具体法律意见。如涉个案，请咨询专业律师。