合伙企业提起诉讼属于重大事项，协议未明确表决方式时应适用“一人一票、过半数通过”规则——谢庆标律师解读最高人民法院公报案例案号：(2022)最高法民终145号
一、案例检索信息
- 案件名称：芜湖华融兴商投资合伙企业（有限合伙）与黄山市黄山区名人国际艺术家庄园置业有限公司等金融借款合同纠纷案
- 审理法院：最高人民法院
- 案号：(2022)最高法民终145号
- 裁判日期：2023年3月30日
二、案件基本情况
本案是一起涉及合伙企业内部决策机制的典型纠纷。原告芜湖华融兴商投资合伙企业（简称“华融兴商”）向法院起诉，要求债务人黄山名人庄园偿还5.7亿余元借款及违约金，并要求相关担保方承担连带责任。
但问题在于：华融兴商是由4个合伙人组成的有限合伙企业，其中有两个普通合伙人（即执行事务合伙人）——华融新兴公司和亲来投公司。当华融新兴公司代表合伙企业提起诉讼时，另一执行事务合伙人亲来投公司立即提出异议，认为该诉讼未经全体合伙人同意，不能代表合伙企业的真实意思。
此后，合伙企业召开了临时合伙人会议进行表决。结果是：按出资比例计算，赞成诉讼的合伙人占71.43%；但按“一人一票”计算，4个合伙人中只有2个赞成、2个反对，未达到“过半数”。
一审法院和最高人民法院最终都裁定：驳回起诉。理由是——提起诉讼属于合伙企业的重大事项，在合伙协议未明确约定表决方式的情况下，应适用《合伙企业法》规定的“一人一票、全体合伙人过半数通过”的表决规则，而非按出资比例表决。
三、裁判观点通俗解读
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为什么“打官司”不是小事？
很多人可能觉得：“不就是告个状吗？执行事务合伙人有权处理日常事务，当然可以起诉。”但法院认为，提起诉讼不是日常经营行为，而是关系到整个合伙企业重大利益的决策。比如本案涉及5.7亿元债权，一旦败诉或策略失误，可能造成巨大损失。因此，它不属于执行事务合伙人可单独决定的“日常事务”，而属于“重大事项”。 -
合伙协议说了算，但前提是“说清楚了”
法院尊重合伙人之间的约定。如果《合伙协议》里白纸黑字写明：“提起诉讼由出资比例多数决”或者“由某一方单独决定”，那就可以按约定办。
但在本案中，《合伙协议》虽然规定一般事项按“实缴出资比例”表决，同时又列出13项必须“全体一致同意”的重大事项（如修改协议、解散企业、对外担保等），却偏偏没有把“是否提起诉讼”明确归入哪一类。这就属于“约定不明确”。 -
约定不明时，法律怎么补位？
《合伙企业法》第三十条明确规定：如果合伙协议没约定或约定不清，就实行“一人一票、全体合伙人过半数通过”。
这一规则背后有重要考量：- 合伙企业强调“人合性”——大家是因为信任才合伙，不是纯靠钱多说了算；
- 防止大股东（或大出资方）滥用控制权，损害小合伙人利益；
- 尤其在两个执行事务合伙人意见冲突时，更需平等协商，不能由一方强行推进。
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71%出资赞成，为何还不行？
虽然赞成方占出资比例的71.43%，看起来“多数资本支持”，但法院指出：重大事项不能简单用“资本多数决”。因为合伙企业不同于公司，其治理逻辑更注重合伙人之间的平等与合意。
在4个合伙人中，2票赞成、2票反对，未达到“过半数”（即至少3票），所以决议无效。华融新兴公司无权单方面代表合伙企业起诉。 -
异议权不是“捣乱”，而是法定监督机制
亲来投公司作为另一执行事务合伙人，依法享有对其他合伙人执行事务提出异议的权利。一旦提出异议，相关事务就应暂停，直到合伙人会议作出有效决议。这是《合伙企业法》第二十九条赋予的正当权利，目的是防止个别合伙人擅自行动损害整体利益。 -
这会不会让合伙企业“没法打官司”？
上诉方担心：如果合伙人僵持不下，企业岂不是丧失诉权？但法院澄清：- 本案不涉及“执行事务合伙人怠于履职”的情形；
- 如果真出现怠于行使权利的情况，有限合伙人还可以依据《合伙企业法》第六十八条，以自己名义提起“派生诉讼”（即代表合伙企业起诉）。
因此，合伙企业的诉权并未被剥夺，只是必须通过合法程序行使。
综上，最高人民法院通过本案明确了一个重要规则：合伙企业决定是否提起诉讼这类重大事项时，若合伙协议未明确表决方式，必须采用“一人一票、过半数通过”的方式，不能仅凭出资多少说了算。 这既是对法律条文的准确适用，也是对合伙企业“人合性”本质的有力维护。