违规披露、不披露重要信息罪只追究个人责任，不处罚公司——谢庆标律师解读最高人民检察院指导案例第66号
一、案例检索信息
案件名称：博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违规披露、不披露重要信息案
审理法院：广东省珠海市中级人民法院
案号：(2016)粤04刑初131号
裁判日期：2017年2月22日
指导性案例编号：最高人民检察院第十七批指导性案例之三（检例第66号）
二、案件基本情况
博元投资股份有限公司（简称“博元公司”）原是上海证券交易所的上市公司（股票代码：600656）。在2011年至2014年间，公司董事长余蒂妮、总裁陈杰、财务总监伍宝清和张丽萍、监事罗静元等人，通过虚构资金支付、伪造银行承兑汇票交易等方式，在公司年报、半年报等公开文件中发布大量虚假财务信息，虚增资产或利润，比例高达当期披露总额的30%以上。同时，公司还故意隐瞒实际控制人及其关联方的重要信息。
这些行为严重误导了投资者，损害了股东和其他公众的利益。2015年底，公安机关将余蒂妮等个人及博元公司一并移送检察机关，指控他们涉嫌“违规披露、不披露重要信息罪”等罪名。
三、案例体现的核心裁判观点解读
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为什么公司不用坐牢，但高管要被判刑？
很多人会疑惑：造假的是公司，为什么最后只有董事长、财务总监这些人被判刑，而公司反而没事？
这是因为我国《刑法》第一百六十一条明确规定：违规披露、不披露重要信息罪只处罚“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，不处罚单位（即公司本身）。
这样设计的初衷，是为了保护广大中小股东的利益。如果对公司判刑（比如罚金），最终承担后果的还是公司——也就是全体股东的钱包。这等于让无辜的投资者为少数人的违法行为“买单”，造成“双重伤害”。因此，法律选择只追究具体操作、决策的个人责任。 -
公安机关把公司也移送起诉了，检察院怎么办？
本案中，公安机关最初把博元公司也当作犯罪嫌疑单位一起移送。但检察机关审查后发现，《刑法》根本没有规定公司在这个罪名下要承担刑事责任。于是，珠海市香洲区人民检察院依法对博元公司作出“不起诉决定”，只对余蒂妮等五名责任人提起公诉。
这里体现了检察机关的重要职责：准确把握法律边界，防止错误追责。即使公安机关移送了单位，只要法律没规定单位要负刑责，就不能起诉公司。 -
公司虽然不坐牢，但不代表可以“全身而退”
很多人可能误以为：“公司不被起诉，就等于没事了。”其实不然。
检察机关在对博元公司作出不起诉决定的同时，专门向中国证监会发出《检察意见书》，建议对其依法给予行政处罚。这意味着，公司仍可能面临罚款、责令改正、甚至强制退市等行政后果。
这种做法既遵守了刑法“不罚单位”的规定，又确保公司为其违法行为承担应有的法律责任，避免公众误解“违法无代价”。 -
这个案例对资本市场有什么意义？
该案作为最高检发布的指导性案例，具有很强的示范作用。它明确告诉上市公司和高管：- 信息披露必须真实、准确、完整，任何造假都将由具体责任人承担刑事责任；
- 公司虽免于刑事处罚，但逃不过行政监管；
- 司法机关会严格区分个人责任与单位责任，既惩治犯罪，又保护市场稳定和投资者利益。
总之，这个案例清晰划定了“谁违法、谁担责”的法律红线，既不让无辜股东受牵连，也不让违法者钻空子，体现了法治在资本市场中的精准与温度。