公司是否盈利不是判断能否解散的关键，关键在于公司治理是否陷入僵局——谢庆标律师解读最高人民法院公报案例案号：(2017)最高法民申2148号
一、案例检索信息
- 案件名称：董某、长春东北亚物流有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
- 审理法院：最高人民法院
- 案号：(2017)最高法民申2148号
- 裁判日期：2017年6月20日
二、案件基本情况
本案的原告是吉林荟冠投资有限公司（持股44%），被告是长春东北亚物流有限公司，第三人包括公司董事长董某（持股51%）和另一小股东东证融成资本管理有限公司（持股5%）。荟冠公司认为，公司内部长期无法正常召开股东会、董事会，决策机制瘫痪，自己作为第二大股东完全被排除在公司经营管理之外，因此向法院起诉要求解散公司。
一审和二审法院都支持了荟冠公司的请求，判决解散公司。董某和东北亚公司不服，向最高人民法院申请再审，主张公司一直在盈利，不存在“经营管理严重困难”，而且可以通过其他方式解决矛盾，不应解散公司。最高人民法院经审查后，驳回了再审申请，维持原判。
三、裁判观点通俗解读
这个案子的核心问题其实很简单：一家公司还能不能继续开下去？是不是只要赚钱，就不能解散？最高人民法院通过这个案例给出了明确答案：公司能不能解散，不看它赚不赚钱，而要看它的“内部机器”还能不能正常运转。
我们可以从三个方面来理解法院的裁判逻辑：
1. 公司“瘫痪”了，比亏钱更危险
很多人以为，只要公司还在赚钱，就不该解散。但法院指出，判断公司是否该解散，重点不是财务报表好不好看，而是公司内部的治理结构——比如股东会、董事会、监事会——还能不能正常开会、做决定。
在这个案子里，东北亚公司两年没开过股东会，两年多没开过董事会，监事会更是从成立起就没开过一次会。这意味着，公司已经失去了集体决策的能力，变成了一个人说了算（董某控制了董事会多数席位）。这种状态，法律上叫“公司僵局”，就像一台机器虽然还在转，但方向盘和刹车都失灵了，非常危险。
2. 小股东的权利被彻底架空，投资目的落空
荟冠公司作为持股44%的第二大股东，按理说应该能参与公司重大决策，比如选董事、定高管、批贷款、分利润等。但实际情况是：
- 它推荐的人当不了总经理；
- 它委派的董事被拒之门外；
- 公司向银行贷款5000万元，它毫不知情；
- 公司向董事长个人借款7000多万元，也没有经过合法程序；
- 公司多年盈利却一分红利不分。
这说明，荟冠公司虽然名义上是股东，但实际上完全被排除在公司管理之外。它的投资目的——通过参与经营获得回报——已经彻底落空。法院认为，这种情况就是“继续存续会使股东利益受到重大损失”。
3. 所有“和平解决”的路都走不通了
法律对解散公司非常谨慎，要求必须“穷尽其他途径”仍无法解决才行。本案中，荟冠公司尝试过多种办法：
- 提议修改公司章程，让决策更公平，被拒绝；
- 想把股权转让给第三方退出，结果因为董某阻挠，不得不打官司才完成；
- 在法院调解时，愿意由董某收购其股权退出公司，但双方谈不拢价格。
法院组织了多次调解，各方始终无法达成一致。这说明，股东之间已经彻底失去信任，合作基础荡然无存。在这种情况下，强制解散公司反而是对各方最公平、最有效的解决方案。
总结来说，最高人民法院通过这个案例明确了一个重要规则：公司不是“赚钱机器”，而是由人组成的组织。如果内部机制失灵，股东之间无法合作，即使账面上盈利，也可能构成法定解散条件。法律保护的不仅是公司的“生命”，更是股东依法享有的参与权、决策权和收益权。