债权人可对损害其利益的法院调解书提起撤销之诉——谢庆标律师解读最高人民法院指导案例152号

一、案例检索信息

二、案件基本情况简述

这个案子讲的是一个“担保公司代人还债后，发现债务人偷偷和别人达成协议，把原本能用来还债的资产低价处理掉”的故事。

具体来说：

2008年，汪薇经营一家养猪场（名为“金桥生猪良种繁育养殖厂”），向信用社贷款，由鞍山市中小企业信用担保中心（简称“担保中心”）提供担保。汪薇本人也向担保中心出具了反担保承诺。

后来，汪薇和养殖场没还上贷款，担保中心在2010年代为他们偿还了近300万元。2013年，法院判决汪薇必须偿还这笔代偿款，该判决已生效并进入执行程序。

与此同时，早在2010年12月，汪薇就把养猪场以450万元的价格转让给了鲁金英，约定先付163万，余款一年后付清。但鲁金英只付了首付款，没付尾款。

2013年，汪薇起诉鲁金英要求拿回养猪场。一审法院支持了汪薇，判决鲁金英归还资产并赔偿违约金163万余元。但在二审过程中，两人突然“和解”：同意把转让价从450万降到约313万，且养猪场归鲁金英所有。法院据此出具了民事调解书。

更关键的是，鲁金英拿着这份调解书，要求法院把之前已被执行给担保中心的30万元“退回来”。

担保中心得知后，立即向法院提起“第三人撤销之诉”，要求撤销这份调解书。

三、裁判观点通俗解读

这个案子的核心问题其实就一个：一个普通债权人（比如担保中心），能不能因为别人（债务人和第三方）在另一个官司里达成的法院调解协议损害了自己的债权，而去法院请求撤销那份调解书？

过去很多人认为不行，因为调解书是法院出的，具有法律效力；而且债权人不是那个案子的当事人，似乎“没资格插手”。

但最高人民法院通过这个指导案例明确说：可以！只要满足特定条件。

那么，要满足哪些条件呢？我们可以从三个层面来理解：

第一层：这个债权人是不是“利害关系人”？

虽然担保中心不是汪薇和鲁金英那场官司的原告或被告，但它对汪薇享有合法债权，而且这个债权已经法院判决确认，并正在强制执行中。

更重要的是，汪薇当初借钱就是为了办这个养猪场，而她转让的正是这个养猪场。所以，这个资产直接关系到她有没有能力还债。

此外，在汪薇起诉鲁金英之前，法院已经冻结了鲁金英欠汪薇的转让款，鲁金英也承认欠钱，并已实际支付了30万元给担保中心。

这说明：汪薇和鲁金英之间关于养猪场归属和价格的任何变动，都会直接影响担保中心能否收回欠款。因此，担保中心与那份调解书有“法律上的利害关系”，具备提起第三人撤销之诉的资格。

第二层：那份调解协议是不是“恶意减损财产”？

根据《合同法》第74条（现为《民法典》第539条），如果债务人以明显不合理的低价转让财产，损害债权人利益，而且受让人知道这种情况，债权人可以请求法院撤销该行为。

本案中：

这相当于汪薇主动放弃了一大笔本可用来还债的财产，而且是在明知自己欠担保中心近300万元未还的情况下做的。

同时，鲁金英作为被执行过30万元的人，完全清楚汪薇对外负有债务，却仍接受这种“优惠”，很难说不知情。

因此，这种调解行为实质上构成了“以不合理低价转让财产+损害债权人利益+相对人知情”的典型情形。

第三层：为什么不能直接用《合同法》第74条起诉，而要走“第三人撤销之诉”？

这里有个技术性障碍：那份低价转让协议已经被法院做成具有法律效力的调解书。按照法律规定，一旦法院调解书生效，就不能再就同一事项另行起诉撤销。

也就是说，如果担保中心想按《合同法》第74条去告汪薇和鲁金英，法院可能会说：“这事已经有生效调解书了，你不能再告。”

于是，法律给了另一种救济途径——第三人撤销之诉。它专门用于保护那些因正当理由没能参加原诉讼，但生效裁判（包括调解书）却损害了其合法权益的“案外人”。

最高人民法院认为：在这种情况下，允许债权人提起第三人撤销之诉，是保障其撤销权得以实现的必要制度安排。

最终结果如何？

辽宁高院一审判决：撤销调解书和原一审判决，并重新判令鲁金英归还养猪场。

但最高人民法院二审认为：只能撤销调解书和原判决，不能代替原审法院重新作出实体判决。因为第三人撤销之诉的功能是“纠错”，不是“重审”。所以，最高法维持了撤销调解书的部分，但把关于资产归属和赔偿的具体判项都撤销了，交由相关当事人另行解决。

不过，对担保中心而言，最关键的目标已经实现：那份损害其债权的调解书被撤销了，汪薇不能再用它来逃避债务。

综上，指导案例152号确立了一个重要规则：当债务人在另案中通过法院调解方式，不合理地放弃或低价处置财产，从而严重损害已进入执行程序的债权人利益时，该债权人有权以“第三人”身份，向法院申请撤销该调解书。这为债权人对抗“假调解、真逃债”行为提供了有力的法律武器。