质物未真实移交监管，三方均有过错应按责任比例担责——谢庆标律师解读最高人民法院公报案例案号：(2016)最高法民终650号
一、案例检索信息
- 案件名称：大连俸旗投资管理有限公司与中国外运辽宁储运公司等借款合同纠纷案
- 审理法院：最高人民法院
- 案号：(2016)最高法民终650号
- 裁判日期：2017年2月28日
二、案件基本情况
这起案件的核心是一笔高达2.6亿多元的债权转让及质押担保纠纷。简单来说：
- 大连谷物公司欠四位自然人（杨一、黄建、李旗、崔杨）共计本金2.08亿元；
- 四位债权人将债权全部转让给一家法人公司——大连俸旗投资管理有限公司；
- 为保障这笔债权，大连谷物公司声称自己拥有145,400吨玉米，并以此作为质押物，与俸旗公司签订了《最高额动产质押合同》；
- 同时，俸旗公司、大连谷物公司和中国外运辽宁储运公司（简称“辽宁储运公司”）三方签署《动产质押监管协议》，约定由辽宁储运公司负责监管这批玉米；
- 辽宁储运公司当天就出具了《收到质物通知书》，确认已接收并监管该批玉米；
- 后来大连谷物公司未能还款，俸旗公司要求行使质权提走玉米，却被辽宁储运公司拒绝，理由是联系不上大连谷物公司；
- 俸旗公司起诉要求：①大连谷物公司还款；②处置质押玉米优先受偿；③辽宁储运公司在3亿元范围内承担连带赔偿责任。
但法院调查发现：所谓145,400吨玉米根本不存在！ 不仅仓储方大连港公司明确表示没有这批粮，大连谷物公司法定代表人刘有文也自认从未交付过玉米。辽宁储运公司内部员工甚至承认，是在“一粒粮食也看不见”的情况下，按领导指示编造监管记录应付检查。
三、法院裁判观点通俗解读
本案看似复杂，其实核心问题就一个：当质押的货物根本不存在，谁该为债权人的损失负责？
最高人民法院通过这个案件，明确了三个重要裁判规则，对今后类似“虚假质押+第三方监管”纠纷具有指导意义。
1. 质权是否设立，关键看质物有没有真实交付
根据《物权法》规定，动产质押必须“交付”才能设立质权。也就是说，光签合同不行，必须把东西实际交到质权人或其指定的监管人手里。
本案中，虽然三方签了质押合同和监管协议，辽宁储运公司也出具了《收到质物通知书》，但玉米自始至终不存在。因此，质权根本没有设立，俸旗公司无权就“不存在的玉米”优先受偿。
✅ 裁判要点：法院不能仅凭《收到质物通知书》就认定质物存在，必须查清质物是否真实、足额移交监管。
2. 三方都有过错，责任按主次分担
法院认为，这件事不是某一方单独犯错，而是三方都存在问题：
- 大连谷物公司（出质人/债务人）：明知没有玉米，却谎称有货，并配合出具虚假文件，是主要过错方，应承担主要责任；
- 俸旗公司（债权人/质权人）：作为专业投资公司，在未亲自核实货物是否存在的情况下，就轻信对方并签署文件，还主动出具《代出质通知书》确认“货物在库”，自身也有明显疏忽；
- 辽宁储运公司（监管人）：作为专业仓储监管机构，在一天之内就“确认收到14万多吨玉米”，既未实地清点，又在明知无粮的情况下伪造监管记录，存在严重违约行为，但其过错并非导致质权未设立的“主要原因”。
✅ 裁判要点：三方均有过错，出质人负主要责任，监管人负次要责任，债权人自身也要承担部分风险。
3. 监管人的责任是“补充赔偿责任”，且以比例为限
这是本案最关键的法律定性：
- 法院明确指出：监管人不是债务的直接责任人，只是辅助债权人实现债权的“帮手”；
- 如果债务人已经还清债务，债权人没损失，那监管人也就不用赔；
- 只有在债务人和其他担保人确实无力偿还，债权人仍有损失的情况下，监管人才需要“补位”赔偿；
- 而且，这种赔偿不是“连带责任”（即不是和债务人一起全额赔），而是补充性的、有限比例的。
最终，最高法院判决：辽宁储运公司仅在法院强制执行大连谷物公司及其他担保人后，俸旗公司仍无法受偿的部分，承担不超过30%的补充赔偿责任。
✅ 裁判要点：监管人责任依附于主债务，性质为违约责任，承担方式为“补充赔偿”，且可按过错比例限制责任范围。
4. 刑事嫌疑不影响民事案件审理
辽宁储运公司曾主张本案涉嫌合同诈骗，应移送公安机关。但法院认为：
- 债权转让、质押合同、监管协议等属于民事法律关系；
- 即使大连谷物公司涉嫌犯罪，也不影响俸旗公司依据合同向监管人主张违约责任；
- 刑事与民事基于不同法律事实，可以“刑民并行”。
✅ 裁判要点：经济纠纷中存在犯罪嫌疑，若非同一事实，民事案件仍应继续审理。
综上，本案确立了动产质押监管纠纷中的三大原则：重实质交付、分过错责任、定补充赔偿。它提醒所有参与融资质押的各方：
- 债权人不能只图形式完备，必须核实质物真实性；
- 出质人虚构质物将承担主要法律责任；
- 监管人不能“走过场”，否则即使不知情也可能因未尽审慎义务而担责，但责任有限且居于次要地位。