委托开发合同中一方违约导致付款条件未成就，不影响其主张知识产权归属——谢庆标律师解读最高人民法院公报案例案号：（2021）最高法知民终887号
一、案例检索信息
- 案件名称：北京派尔特医疗科技股份有限公司与深圳市科烸芯科技有限公司技术开发合同纠纷案
- 审理法院：最高人民法院
- 案号：（2021）最高法知民终887号
- 裁判日期：2022年4月21日
二、案件基本情况
这是一起因技术开发合作引发的纠纷。原告北京派尔特公司是一家医疗器械企业，委托被告深圳科烸芯公司开发一种“吻合器电控系统”（用于外科手术的精密器械控制系统）。双方签订合同约定：开发费用共7.5万元，分三期支付；最后一期1.5万元在派尔特公司验收合格后支付；所有开发成果（包括源代码、专利等）在全部费用结清后归派尔特公司所有。
开发过程中，科烸芯公司于2018年12月5日——也就是合同还在履行期间——以自己名义申请了一项名为“一种手术吻合器及其控制方法”的发明专利（申请号201811480727.9）。之后，派尔特公司在验收时认为对方提交的设计资料不完整、不符合要求，拒绝支付尾款。科烸芯公司则认为自己已履约，并以派尔特公司拒付尾款为由单方面解除合同。
派尔特公司遂起诉，要求：1）确认该专利申请权归自己所有；2）对方继续履约或赔偿损失。一审法院驳回了全部请求。派尔特公司上诉至最高人民法院。
三、裁判观点通俗解读
本案的核心问题有两个：第一，这个专利到底该归谁？第二，派尔特公司没付尾款，还能不能要回专利？
最高人民法院通过层层分析，给出了清晰且具有指导意义的答案。
1. 专利是合同开发成果，应按约定归属
法院首先确认：涉案专利的技术内容（比如用RFID识别钳口规格、通过脉冲数控制精度等）与合同附件中明确要求的“电控系统功能”高度一致。也就是说，这项专利不是科烸芯公司凭空发明的，而是专门为履行这份合同而开发出来的成果。
虽然科烸芯公司辩称这是“自己早有的技术方案”，但拿不出充分证据。相反，派尔特公司提供了邮件记录，证明相关技术需求早在签约前就已提出。因此，法院认定：该专利属于合同项下的开发成果。
根据《合同法》和双方约定，这类成果的知识产权在“开发费用全部结清后”归委托方（派尔特公司）。所以，原则上，只要付清尾款，专利就该归派尔特。
2. 没付尾款≠放弃权利，关键看是谁先违约
这里出现一个看似矛盾的问题：派尔特公司确实没付最后1.5万元，那它还有资格要专利吗？
最高法院指出：不能只看表面结果，而要看为什么没付款。
原来，派尔特公司之所以拒付，是因为科烸芯公司交付的资料不完整——比如没给完整的源代码和说明文档。而这些内容，正是派尔特公司后续生产、验证、申请专利所必需的。更关键的是，当派尔特公司提出异议时，科烸芯公司竟在复函中说：“合同无此过分要求”，明确拒绝补交。
这就构成了先违约行为：作为开发方，你没按合同把该交的东西交全，反而怪对方不付款，显然不合理。
法院强调：在双务合同（即双方互负义务的合同）中，如果一方因对方违约而暂停履行自己的义务（比如拒付尾款），这是合法的抗辩权，不构成违约。
因此，虽然尾款未付，但这是科烸芯公司自身过错导致的，不能以此剥夺派尔特公司依据合同应享有的知识产权。
3. 法院创新性地“促成双方同时履约”
为一次性解决纠纷，最高法院没有简单判“谁赢谁输”，而是采取了一个务实做法：
- 判令专利申请权归派尔特公司；
- 同时要求派尔特公司向科烸芯公司支付尾款1.5万元；
- 双方在判决生效后十日内互相配合完成过户和付款。
这种“互为对待给付”的判决，既尊重了合同约定，又防止一方利用程序拖延或逃避责任，体现了司法的灵活性与公平性。
4. 关于专利申请行为是否违约？
值得注意的是，法院认为：科烸芯公司在费用结清前申请专利，并不违约。因为合同明确写明“知识产权在费用结清前归乙方（科烸芯）所有”。所以，在尾款未付的情况下，它有权先申请专利。
但这不等于它可以永久拥有——一旦条件成就（如付清尾款），权利就应转移。这也提醒企业：在技术合作中，知识产权归属条款必须写清楚时间节点和转移机制，避免“先申请就归我”的误解。
5. 违约责任如何承担？
法院最终认定：科烸芯公司因未完整交付资料，构成违约，需按合同支付违约金（已付款6万元的10%，即6000元）。但派尔特公司主张的律师费、公证费等，因合同未约定，不予支持。
这再次说明：合同是维权的基础。如果想让对方承担维权成本，必须提前写进合同。
综上，本案确立了一个重要规则：在技术开发合同中，若因开发方违约导致委托方未能付款，不能以此否定委托方对开发成果的权利主张。法院会综合考察履约过程中的真实过错，而非机械适用“先付款后确权”的表面条款。这一裁判思路，对保护技术创新投入方的合法权益具有重要意义。