股权转让后受让方不付尾款，担保人债务加入要一起赔钱-永兴股权转让纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)湘1023民初3074号
审理法院：湖南省永兴县人民法院
二、案件事实及判决结果
2023年6月25日，转让方长沙某多有限公司（甲方）与受让方永兴某绿有限公司（乙方）、担保方曹某（丙方）签订股权转让协议，约定：湖南中某油科技有限公司系于2019年7月15日在长沙市设立的有限公司，公司注册资金1000万元。截止本协议签署之日，全体股东累计投入资金2079829元（含货物折价抵投资款金额），甲方占有中某油公司24.5%的股权。甲方愿意将其占中某油公司24.5%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据公司章程约定，甲方应出资人民币245万元，实际出资人民币18.8万元，现甲方将其占有公司24.5%的股权以人民币18.8万元转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起6个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式支付给甲方（其中本协议签订当日支付32000元）。如乙方逾期支付股权转让款，则乙方应按月向甲方支付所欠转让款的1.2%的违约金。因违约方原因导致守约方涉诉给守约方造成损失（包括但不限于诉讼费、赔偿款、鉴定费、律师费等一切损失）均由违约方承担。丙方愿为乙方承担连带担保责任。三方还就其他权利义务进行约定。2023年7月26日，长沙某多有限公司将其在湖南中某油科技有限公司的24.5%股权变更登记至永兴某绿有限公司。因永兴某绿有限公司未支付剩余股权转让款给长沙某多有限公司，长沙某多有限公司向永兴某绿有限公司催讨。2024年6月25日，曹某向长沙某多有限公司出具承诺函，载明：2023年6月25日，贵司将其持有的湖南中某油科技有限公司股权转让给永兴某绿有限公司并签订《股权转让协议》，我为永兴某绿有限公司的该笔债务向贵司提供了担保，担保期限至2024年6月25日止，现该担保期限即将届满，为此，本人自愿以债务加入的形式向贵司承担还款责任。具体如下：一、我自愿与永兴某绿有限公司共同向贵司承担支付责任（即我自愿以债务加入的形式与永兴某绿有限公司共同向贵司偿还包括但不限于股权转让款本金、自2023年6月25日起产生的利息以及贵司因维权而支出的律师费、保全费、保全担保费等所有费用）。二、上述所有款项，我承诺于2024年7月25日之前还清，如未在上述时间内还清，贵司有权向我的经常居住地人民法院提起诉讼。三、上述承诺均是我的真实意思表示。后永兴某绿有限公司、曹某未支付款项给长沙某多有限公司，双方由此酿成纠纷，长沙某多有限公司遂诉至本院。
法院判决结果很简单：永兴某绿有限公司和曹某要在判决生效后7天内，一起支付长沙某多有限公司股权转让款156000元和违约金10401元（从2023年12月26日算到2024年6月12日），之后的违约金还要按年利率14.4%继续算，直到钱全部还清。但法院没支持长沙某多有限公司要求支付8000元律师费的请求，因为公司没拿出实际付了这笔钱的证据。案件的诉讼费和保全费共3286元，由永兴某绿有限公司和曹某承担。
三、这个案子给我们的提醒
这个案子告诉我们：股权转让后对方不给钱，担保人写了"债务加入"承诺书，就得和欠钱的一起赔！很多人搞不清"担保"和"债务加入"的区别，结果吃了大亏。
第一个重要提醒：担保人变"共同债务人"，责任立马变重
曹某最开始只是作为"担保人"签字，只在担保期限内负责。但后来他主动写了承诺书，说要"以债务加入的形式"一起还钱。这就相当于他自己跳出来当"共同债务人"，不再是简单的担保人了。法律上，债务加入的人要和原债务人承担一样的责任，而且没有担保期限限制。所以法院判决曹某必须和永兴某绿有限公司一起还钱。如果你是债权人（卖股权的人），看到担保人愿意写这种承诺书，一定要抓住机会让他签；如果你是担保人，千万别随便签这种"债务加入"承诺，一签就要和欠钱的人一起背债！
第二个重要提醒：违约金约定合理，法院会支持
协议里约定逾期付款按月利率1.2%（年利率14.4%）付违约金，法院全部支持了。现在很多小企业主签协议时随便写个"高额违约金"，以为能吓住对方，但法院只支持合理范围内的。一般来说，年利率24%以内都算合理（现在是LPR的4倍以内），这个案子14.4%完全在合理范围内。签协议时，违约金别写太高（超过24%可能不被支持），也别写太低（起不到约束作用），14%-18%比较稳妥。
第三个最重要提醒：要律师费？证据必须齐全
长沙某多有限公司要了8000元律师费，但法院没支持，为啥？因为他们只说"付了律师费"，却没拿出转账记录或发票。协议里明明写了"违约方要承担律师费"，但没证据等于白写！记住： 以后打官司要主张律师费、保全费这些，必须准备好：①委托代理合同 ②律师费发票 ③银行转账凭证。少一样，法院都可能不认。
实操建议：遇到对方不付股权转让款怎么办？
- 签协议时埋好"伏笔"：一定要写清楚付款时间、违约金计算方式（建议写"按年利率XX%计算"，别写模糊的"高额违约金"），还要写明"违约方承担守约方维权费用（包括律师费、保全费等）"。
- 股权变更后立刻盯紧：办完股权过户就等于把"武器"交出去了，必须当天开始计时，超过一天就发书面催款函（微信、短信也行，但要保留原始记录）。
- 担保人想跑？让他重新承诺：如果担保期限快到了，赶紧让担保人签"债务加入承诺书"，就像曹某那样写清楚"我自愿一起还钱"，这样他就跑不掉了。
- 打官司前备齐证据包：除了协议、催款记录，还要把实际支付的律师费凭证准备好（合同+发票+转账记录），少一样可能就拿不到这笔钱。
最后提醒：股权转让不是简单签个字就完事，从签协议到收钱的每一步都得留证据。很多人觉得"都是熟人"就不留凭证，结果钱要不回来才后悔。记住：生意场上，亲兄弟也得明算账，白纸黑字+转账记录才是真保障！