«

股权转让后未办理工商登记不必然导致合同解除-桂阳股权转让纠纷案例解读

征和律师 发布于 阅读：0 桂阳律师

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)湘1021民初3663号
审理法院：湖南省桂阳县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2023年3月7日，匡某（甲方、转让方）与何某（乙方、受让方）、罗某（丙方、受让方）签订《个人股权转让协议书》，该协议主要约定：郴州市某乙有限公司于2020年5月26日在郴州成立，注册资本为伍佰万元，其中甲方占19%股权，甲方愿意将其占某乙公司19%股权转让其中的6%给乙、丙方，乙、丙方愿意受让，经协商一致，就转让股权事宜达成协议；乙、丙方应于本协议生效之日起以银行转让方式（或一次性）支付给甲方，甲方保证其转让给乙、丙方的股权拥有完全处分权，甲方承担由此引起经济和法律责任；本协议生效后，乙方应按受汇股权的比例分享某乙公司的利润，分担相应的风险及亏损，乙方以上述价格买断甲方股权后（按实际投资伍某万元计算）不需要追加某乙公司的后期的投资资金。2023年3月9日至5月18日期间，何某向匡某支付股权转让款80,004.62元（含匡某要求何某将款项支付给匡某的账户68,794.62元），但并未支付完股权转让款。
2023年3月8日至3月11日期间，罗某向匡某支付股权转让款165,000元。2024年4月28日，某乙公司投资人（股权）变更，由匡某出资95万元、江某出资80万元、肖某出资30万元变更为江某出资205万元，由吴某甲出资95万元变更为吴某乙出资95万元。
2023年7月4日，匡某（委托人、甲方）与江某（受托人、乙方）签订《股权代持协议书》，协议主要约定：代持股基本情况1.甲方在某乙公司总股本19%的股份，对应注册资本95万元，该股份由乙方代为持股；2.乙方在此声明并确认，代持股份的注册资本应缴款项完全由甲方承担，只是由乙方以其自己的名义代为投入某乙公司，故代持股份的实际所有人应为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；3.乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益；甲方的权利与义务1.甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据郴州某乙有限公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益，重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利；2.在代持期间，获得的因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有……。
2024年3月6日，匡某（甲方、转让方）与案外人刘某签订《郴州某乙有限公司股东股权转让协议》，协议主要约定：甲方同意将所持有某乙公司1%的股权即5万元股份价格以20000元转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权；乙方受让甲方所持有的股权后，按某乙公司章程规定享有相应的股东权益和义务；乙方承认某乙公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务；公司依法办理变更登记后，乙方即按章程规定分享公司利润和分担亏损。
2024年7月21日，匡某（转让方甲方）与江某（承接方乙方）签订《股权转让承接协议》，主要约定：经甲乙双方友好协商现就甲方把某乙公司19%的股份（江某代持）无偿转让给乙方，乙方承担甲方在某乙公司所有股份（即19%其中有1%为刘某所有，5%为罗某、何某所有）实际出让股份为13%，由此乙方承担13%股份的债务和收益、权益。甲方将不再拥有某乙公司的任何收益和权益，也不承担公司一切债权债务。

法院判决结果：驳回原告何某、罗某的全部诉讼请求；同时驳回反诉原告匡某要求支付剩余股权转让款的全部诉讼请求。

三、核心观点及处理建议

生活中常有人疑惑："我买了公司股权，钱也给了，但对方迟迟不帮我办工商变更登记，我该怎么办？能要求退钱吗？"这个桂阳法院的案例给我们上了生动一课：股权转让后未办理工商变更登记不必然导致合同解除，关键要看违约程度是否达到"合同目的不能实现"。

为什么原告要求退钱被驳回？

原告何某和罗某买了匡某6%的股权，支付了24.5万元，但匡某没把股权登记在他们名下，而是登记在了江某名下。原告认为这是"一股二卖"，要求解除合同、退回钱款。但法院认为：

  1. 原告自己也有过错：协议约定转让款33万元，但原告只付了24.5万元，还有8.5万元没付。自己都没完全履行合同，怎么能要求对方完全履行？

  2. 未登记≠没股权：股权转让生效和工商变更登记是两码事。就像你买了房子，买卖合同签了房子就属于你了，只是还没去房管局登记（别人不知道而已）。本案中，匡某与江某只是代持关系，不是真正的转让，江某只是"替"匡某持股。

  3. 原告实际行使了股东权利：匡某曾向原告发送公司报表，说明原告已经作为股东在行使权利了。既然能看公司报表、分享利润，就不能说"合同目的不能实现"。

  4. 未登记可以补救：即使现在没登记，也可以要求公司补办变更登记，而不是直接解除合同。就像你买房后没去登记，可以要求卖家配合去登记，而不是直接退房。

遇到类似情况该怎么办？

给股权受让方（买家）的建议：

  1. 签协议时明确约定登记时限
    不要只写"办理变更登记"，要具体写"转让方应在协议生效后30日内协助办理工商变更登记，逾期超过15日的，受让方有权解除合同并要求赔偿"。这样对方违约时你才有明确依据。

  2. 按时足额付款并保留凭证
    本案原告因为没付清全款，导致诉求不被支持。付款后务必保留银行转账记录，现金支付要让对方写收条。

  3. 积极行使股东权利并催告登记
    付款后立即书面要求转让方和公司办理变更登记（微信、邮件、书面函件都可以）。同时积极参与公司经营，如查看财务报表、参加股东会议等。如果公司拒绝，及时发函催告并保留证据。

给股权出让方（卖家）的提醒：

  1. 不要随意处置已转让股权
    本案中匡某后来把本应属于原告的1%股权低价转给了别人，结果导致他要求支付剩余8.5万元的反诉也被驳回。即使股权暂时登记在别人名下，也要为买家保留相应份额。

  2. 代持需谨慎且透明
    如果因特殊原因需要找人代持（如本案为公司贷款），必须让买家知情并同意，最好在协议中明确约定。代持协议要写清楚实际权益归属。

特别注意

记住：法律保护的是诚信履约的一方。无论作为买家还是卖家，都要先履行好自己的义务，再要求对方履行。遇到纠纷时，保持沟通、及时收集证据，必要时咨询专业律师，比直接起诉要求解除合同更明智。股权转让是商业行为，诚信履约才能真正保障自己的权益。