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公司注销后股东未实缴出资需承担债务责任-安庆买卖合同纠纷案例解读

征和律师 发布于 阅读：28 安庆律师

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖0811民初4548号
审理法院：安徽省安庆市宜秀区人民法院

二、案件事实和判决结果

2022年9月27日，安庆某甲有限公司作为购买方与原告安庆某丙有限公司签订商品混凝土供应合同，约定原告为安庆市某、乙曰公民宿工程提供混凝土。合同约定每月对账、次月付80%货款，剩余20%供货结束后一个月内付清；若未按时付款，需按银行同业资金拆借利率四倍支付资金管理费。合同签订后，原告开始供货。
2023年1月12日，被告祁某（安庆某甲有限公司法定代表人）与原告对账，确认截至当日欠货款112638.17元。2023年2月18日，祁某通过微信要求原告额外供应112方C20混凝土至罗某生态园附属工程工地，原告按要求供货后，单方确认该笔货款为47376元。至此，安庆某甲有限公司总欠款160014.17元。
2023年2月14日，祁某与案外人尹某甲签订合作协议，共同承建罗某社区生态园附属工程。2024年8月26日，安庆某甲有限公司办理简易注销手续，祁某为原法定代表人，曹某为原股东，两人均未实际缴纳出资。原告为追讨欠款，委托律师支付费用10000元。

法院判决结果：

  1. 祁某、曹某向原告支付货款160014.17元及自起诉日起按一年期LPR（贷款市场报价利率）1.5倍计算的逾期利息；
  2. 祁某、曹某承担原告律师费10000元；
  3. 驳回原告关于保全费、保险费的诉讼请求。

三、核心观点及处理建议：公司跑路别慌，股东“掏空口袋”也得还钱！

关键教训：

  1. “空壳公司”不是挡箭牌：
    被告祁某辩称“签合同只为开票，实际没交易”，但法院根本不信！只要合同盖了公章、有法定代表人签字，就视为公司行为。就算你私下和别人有协议（比如祁某和尹某甲的合作），只要没告诉供货方，就不能拿“这是别人欠的钱”当借口。普通人注意：和公司做生意前，查查它是不是“空壳”——打开“国家企业信用信息公示系统”，重点看“股东实缴出资额”是否为0、有无异常经营记录。

  2. 公司注销≠债务消失，股东得“兜底”：
    安庆某甲有限公司注销时，祁某和曹某一分钱都没实缴出资，结果法院直接判他们个人还钱！法律明确规定：公司没清算干净就注销，未实缴出资的股东要对债务负责。普通人行动指南：

    • 如果对方公司欠钱，马上查它是否还在经营（用“天眼查”APP搜公司名）；
    • 若发现已注销，立刻起诉原股东，重点查“出资记录”——判决书里写的“实缴出资额为0”就是你的胜诉关键证据！

  3. 利息别被合同“坑”，法院会“砍价”：
    原告按合同要“LPR四倍”利息（约15%年息），但法院认为太高，直接降到1.5倍（约4.5%）。重要提醒：合同里约定的违约金/利息再高，法院也会根据实际损失调整。普通人维权时：

    • 别迷信合同条款，起诉时按LPR1.3-1.5倍主张更易被支持；
    • 保留催款记录（微信、短信），能证明你“早就开始要钱”，利息起算日可能提前。

  4. 律师费能要回，但这些钱别白花：
    合同明确写了“打官司的律师费由违约方承担”，所以10000元律师费法院全支持了。但保全费、保险费因为合同没提，原告自己承担了。血泪经验：

    • 签合同时务必加上：“守约方维权的律师费、诉讼费由违约方承担”；
    • 买诉讼保险前先问律师——没合同依据的钱，法院大概率不让你“转嫁”给对方。

最后叮嘱：
遇到“公司欠钱后消失”的情况，别干等！