股东退出公司债务转借款受法律保护-江永县律师股权转让纠纷案例解读

大家好！我是征和律师事务所的律师。最近很多人问：“股东退股时欠的钱，能当借款要回来吗？”今天我就用一个真实案例，手把手教您看懂法院怎么判。别担心，我会用大白话解释，保证您看完就能明白遇到类似问题该咋办！

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)湘1125民初1576号
审理法院：湖南省江永县人民法院

二、案件事实和判决结果

赵某、何某均为桂林某合玻璃科技有限公司的原股东。2023年6月27日，桂林某合玻璃科技有限公司召开股东会，达成股东会决议，公司借款与各自股东承担的公司经营亏损相互抵减之后，何某应付赵某340895元，公司经营实质控股人选定为赵某，并在6个月内完成股权变更，在此期间经营状况与其他人员无关，如未完成股权变更，公司所有债务由赵某承担。当日，何某向赵某出具借条，载明“何某于2023年6月27日在桂林某合玻璃科技有限公司做出退出股权的决定，在此前桂林某合玻璃科技有限公司经营期间应承担亏损340895元，现将该债转为借款。今借到赵某340895元，在签订股东会决议后6个月内不计利息，在签订股东会决议后6个月外按月息1分计算利息，每月25日还息，本借条自完成股权变更之日起生效”。2023年8月23日，桂林某合玻璃科技有限公司在兴安县市场监督管理局进行股权变更登记。现何某未还款付息，故赵某诉至法院。

法院判决很简单：何某必须在判决生效后15天内，把340895元本金和利息（从2023年12月28日起，按每月1%算，直到钱还清）全部付给赵某。案子受理费也由何某出。

三、核心观点提示：股东退股欠钱，这样操作才能稳稳要回来！

这个案子的关键点就一句话：股东退出公司时，把该承担的债务写成“借条”，法院照样当真借款判你还！ 很多人以为“公司欠债是公司的事”，但法院说：只要股东们坐下来白纸黑字算清楚账，把债务转成个人借款，就受法律保护。比如本案中，何某在股东会上认了账，又亲手写了借条，约定好“6个月后按1分利算”，法院二话不说支持赵某。

如果您正遇到类似纠纷，记住这3点，少走冤枉路：

1. 清算必须“写清楚”，别光靠嘴说！
   股东退股时，一定要开股东会，把每人该承担多少钱、怎么抵减公司债务，写成书面决议（就像案例里的股东会决议）。千万别嫌麻烦！口头说“半年内还”等于没说——法院只认白纸黑字。写决议时，把金额、时间、谁负责都标清楚，最好所有股东签字画押。

2. “债转借条”要规范，利息别乱写！
   案例中何某把债务转成个人借款，是胜诉的关键。您操作时：

   • 借条必须写明“因退股承担公司债务，现转为个人借款”；
   • 利息要符合规定（月息1分即1%是合法的，超过3分法院不认）；
   • 写清还款时间（比如“6个月后开始计息”），避免模糊说“尽快还”。
     注意：借条要注明“自股权变更完成生效”，像案例里那样，否则可能无效！

3. 对方耍赖？直接起诉，证据越全越稳！
   何某玩消失不还钱，赵某一告就赢。您如果遇到“老赖”股东：

   • 先收集三样东西：股东会决议、借条原件、股权变更登记证明（去工商局查）；
   • 起诉时明确算好利息（像案例从2023年12月28日起算）；
   • 对方不到庭也别慌，法院可以缺席判决（就像本案）。
     特别提醒：股权变更必须及时办！案例中8月就办好了登记，所以12月后计息合法。拖着不变更，万一公司出事，您可能倒贴钱（决议里写了“未完成变更则债务由赵某承担”）。

最后说句大实话：股东退股不是“拍拍屁股走人”，清算环节漏一步，钱可能永远要不回。学学赵某——该开会开会、该写借条写借条，法律就是您最硬的后台！下次再遇到“公司欠债扯皮”，照着这三步走，省心又省力。

（注：本文仅针对类似案例分析，具体问题请咨询专业律师。）