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补签合同不代表真实交易关系，实际交易人应担责-济源律师买卖合同纠纷案例解读

征和律师 发布于 阅读：7 济源律师

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫96民终1154号
审理法院：河南省济源市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2023年3月22日至2023年5月24日，经与李某联系并协商，济源市某商贸有限公司向"济源市某镇集中供水工程项目"工地供应混凝土。某商贸公司供货期间，河南某实业有限公司于2023年3月22日向某商贸公司银行转账50000元；于2023年4月18日向某商贸公司银行转账50000元，以上转款共计100000元。2023年8月11日，某商贸公司向某实业公司开具100000元增值税专用发票。某商贸公司提供的2023年8月5日销售发货对账单显示，供方：济源市某商贸有限公司，需方：河南某实业有限公司，某商贸公司供应混凝土共计629.04方，价款总计219113.2元，李某在对账单上签字。某商贸公司曾与某实业公司签订商品砼供需合同，双方约定由某商贸公司向济源市某镇集中供水工程项目供应商品砼。庭审中某商贸公司称，该合同系供货完成后，由李某协调其与某实业公司补签的合同，李某认可某商贸公司以上陈述。工商登记显示，李某系济源市某乙建筑工程有限公司的法定代表人和股东。庭审中李某称，案涉工程系其承包施工，某商贸公司供应的混凝土用于其承包施工的工地。

判决结果：
二审法院撤销了一审判决，改判由李某个人向某商贸公司支付剩余货款119113.2元及逾期付款违约金，驳回了某商贸公司对某实业公司的诉讼请求。也就是说，虽然合同上盖着某实业公司的公章，但最终要付钱的是李某个人。

三、案例的核心观点及处理建议

核心观点：谁实际参与交易，谁就是合同相对方

这个案子最核心的问题是：补签的合同不代表真实的交易关系。很多人以为只要合同上有公司盖章，就是公司要承担责任，但法院在判决中明确指出：判断谁该付钱，不能只看合同上盖了谁的章，而要看谁真正联系、协商、接收货物并确认数量。

在本案中：

所以，法院认为真正的买家是李某个人，而不是某实业公司。即使合同上有公司公章，也不能改变实际交易关系。

给您的实操建议

如果您也遇到类似的买卖纠纷，特别是涉及到补签合同、代付款等情况，请记住以下几点：

1. 交易全程留证据，别只认公章

很多人觉得"有公司盖章就安全"，但本案告诉我们：公章不是万能的。在交易过程中，请务必保留：

小技巧：送货时让签收人写明"代表XX公司"，而不仅仅是签字。

2. 补签合同要谨慎，最好签三方协议

本案中最大的坑是"补签合同"。供货完成后再补签合同，很容易产生纠纷。如果您必须补签合同：

重要提示：不要为了开发票就随意找公司"背锅"，这种操作风险极大！

3. 付款别走"过账"，直接对接交易方

本案中某实业公司只是"过账"——李某先把钱转给某实业公司，某实业公司再转给卖家。这种操作：

正确做法：

4. 职务行为要明确，别让个人背锅

李某辩称自己是"职务行为"，但法院没采纳，因为：

如果您是公司员工：

如果您是老板：

最后提醒

这个案子告诉我们：生意要做得明白，不能稀里糊涂。很多人觉得"都是熟人，签个合同走个形式"，结果出了问题才发现谁该负责说不清。特别是工程行业常见的"挂靠""代签"操作，风险极大。

记住三点：

  1. 谁联系、谁收货、谁付款，谁就是真正的买家
  2. 补签合同≠真实交易，证据链比公章更重要
  3. 开发票≠建立买卖关系，实际交易过程才是关键

遇到类似纠纷时，别光盯着合同看，要把从谈生意到送货、付款的全过程证据都收集好。如果金额较大，建议在交易前就咨询专业律师，避免事后扯皮。毕竟，做生意赚钱是目的，但守住钱袋子才是根本！