股权转让中隐瞒设备真实价格构成欺诈，协议可撤销-冷水江律师股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)湘1381民初1348号
审理法院：湖南省冷水江市人民法院

二、案件事实

三原告王某、黄某、段某系合作伙伴关系。案涉公司为娄底某有限责任公司，系有限责任公司，成立于2023年3月7日，经营范围为：游乐园项目；体育产地设施经营；文具用品批发；文具用品零售等。该公司的原始股东为孙某、王某乙、董某三人，其中，孙某、王某乙认缴出资为30万元，各自占股30%，董某认缴出资为40万元，占股40%。2024年9月29日，公司股权变更为段某认缴出资为10.34万元，占股10.34%，王某乙认缴出资为16.66万元，占股16.66%，王某认缴出资为38万元，占股38%，黄某认缴出资为35万元，占股35%。

2024年9月19日，孙某（甲方）与黄某、王某、段某（三人均为乙方）签订股权转让协议，约定孙某将其所持娄底某有限责任公司的三分之一股权转让给乙方，包括波某风景名胜区管理所签订的《投资租赁经营合同》的所有权利义务、自行投资的游乐项目如高空飞翔、大某等场地设备及联营自营项目的经营权转让给原告（转让资产目录详见附件清单），双方约定转让价款350万元，合同签订当日乙方支付甲方定金200万元，待工商变更登记手续签字完毕再支付150万元。协议中明确约定合同签定后甲方移交各类设备技术资料及所有设备合同、维保方式及打款凭证转交给乙方留存。

合同签订后，王某于2024年9月20日向孙某建设银行分别转账370000元、140000元，谢某于2024年9月20日向孙某建设银行转账990000元，黄某于2024年9月19日向孙某建设银行转账500000元，以上转账共计2000000元。2024年9月26日，孙某在签订股权转让协议资产目录清单背面书写收据一张，内容为："今收到黄某定金贰佰万元整（2000000.00）孙某2024.9.26"。

2024年9月29日，娄底某有限责任公司股权进行变更，变更为段某认缴出资为10.34万元，占股10.34%，王某乙认缴出资为16.66万元，占股16.66%，王某认缴出资为38万元，占股38%，黄某认缴出资为35万元，占股35%。

案涉转让协议签订后，原、被告就合同约定的尾款支付及设备采购合同、设备技术年检资料、转账凭证的移交产生争议。原告发现被告提交的资产目录清单中的设备转让标记的购买价格与实际购买价格不一致，其中玻璃水滑在资产目录清单中标记的购买价格金额为360万元，实际购买合同价格为156万元。原告多次催讨技术资料及设备采购合同未果，导致公司运营出现障碍。冷水江市市场监督管理局于2025年6月11日向娄底某有限责任公司送达《关于责令限期提交大型游乐设施相关技术资料的通知》，指出该公司在用的大型游乐设施（玻璃水滑道、高空飞翔、大某）未按要求建立安全技术档案资料，责令于2025年7月10日前整改到位，否则将进行处罚。

2025年1月21日至2月16日期间，原告段某与被告孙某的亲属孙某通过微信聊天协商，段某要求孙某发送设备技术年检资料及转账凭证，并指出："我组织朋友上来买公司，买项目，主要是按孙某乙他们所报项目价格来定我们的收购价的。现在看来原来所提供价格与实际价格相差甚远。一个设备相差俩百万，请孙某乙尽快给我方做出回复。"

法院判决结果：法院判决撤销孙某与王某、黄某、段某于2024年9月19日签订的《股权转让协议》，孙某需返还原告股权转让款192万元（扣除8万元设备使用折旧费），驳回原告的其余诉讼请求。

三、核心观点及处理建议

这个案子的关键问题很简单：卖股权时故意虚报设备价格，还藏着掖着不给重要资料，结果协议被判撤销，钱还得退回来。

孙某在转让股权时，把实际只值156万元的玻璃水滑设备，在资产清单上写成360万元，整整虚报了200多万元！更过分的是，协议明明约定要移交设备技术资料、采购合同和付款凭证，但他就是不给。结果王某他们接手后，因为没有这些资料，连游乐设备的安全档案都建不起来，被市场监管局责令整改，差点被罚款停业。

法院为什么判孙某输？主要有三点原因：

1. 价格虚报太离谱：把156万的设备说成360万，这不是小差错，是故意骗人
2. 资料藏着不给：游乐设备属于特种设备，法律规定必须有完整技术资料才能运营，他却迟迟不交
3. 合同目的落空：王某他们买股权就是为了经营游乐场，结果因为没有资料，随时可能被处罚停业，这买卖根本没法做

给遇到类似纠纷的朋友们几点实在建议：

1. 买股权前一定要"验货"：特别是设备、房产这些值钱的东西，别光看对方给的清单。最好自己找懂行的朋友或第三方机构去现场看看，查查购买发票、合同。就像买二手房要看房产证一样，买公司股权也得看设备"身份证"。

2. 合同里把"交货"写清楚：签协议时一定要白纸黑字写明对方要交哪些资料，比如"必须提供所有设备的购买合同、技术手册、维修记录，在过户前全部交齐"。别嫌麻烦，少一条都可能埋下大雷。

3. 钱别一次付完：这个案子王某他们吃了大亏，合同一签就付了200万。建议约定"先付部分定金，等对方把所有资料交齐后再付尾款"。就像网购一样，验货没问题再确认收货。

4. 发现问题马上留证据：发现对方给的资料有问题，立刻用微信、邮件等方式指出具体问题（比如"玻璃水滑实际合同价156万，但清单写360万，请解释"），这些聊天记录以后打官司就是铁证。

5. 特种设备要特别小心：游乐设施、电梯这些属于特种设备，国家管得特别严，必须有完整技术档案。买之前先查查《特种设备安全法》，没技术资料的设备就像没驾照的车，买了也开不了。

最后提醒大家：做生意诚信第一。卖方别想着虚报价格蒙混过关，买方也要擦亮眼睛别图省事。遇到这种"价格差出一辆宝马"的情况，赶紧找专业律师看看，越早处理损失越小。记住，天上不会掉馅饼，价格低得离谱或者对方死活不给资料的买卖，背后多半有猫腻！