公司未经清算注销股东必须还工程款-开封律师建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2025)豫02民终4624号
审理法院：河南省开封市中级人民法院

二、案件事实和判决结果

案件事实：
2021年2月24日，张某和某华公司签订《中移动开封通信管网工程施工合同》，约定张某承包开封市区通信管网项目，单价每70元/米，井2500元/个，总价以实际审计为准。合同约定施工完成付60%工程款，验收后10日内付清剩余40%，逾期按银行贷款利率3倍支付滞纳金。合同加盖某华公司公章，签约代表张某甲签字。张某和刘某组织施工，濮阳市某公司出具结算书显示工程总价496,305元。张某自认收到3万元工程款（通过微信转账），同意从总款中扣除。施工现场照片和视频显示工程已完工并投入使用，文明施工公示牌注明建设单位为某建设公司、施工负责人为刘某。某华公司于2024年9月19日注销，注销前股东为郑州某公司持股99%、罗某持股1%。郑州某公司和罗某在注销时签署承诺书，称"债权债务已清算完结"。张某和刘某曾签订合伙协议，约定共同投资、利润平分，但施工合同仅由张某签署。

判决结果：
法院判决郑州某公司向张某支付剩余工程款466,305元及滞纳金（按LPR利率3倍计算），驳回张某对王某、某建设公司的诉求，同时驳回刘某的起诉（因其非合同签约方）。郑州某公司上诉后，二审法院维持原判，驳回其全部上诉请求。

三、遇到类似纠纷，普通人该怎么处理？

核心观点：公司偷偷注销不还钱？股东兜底！
这个案子最值得普通人记住的关键点是：公司如果没清算就注销，股东必须替公司还债。郑州某公司以为让子公司某华公司"消失"就能赖掉工程款，结果因为注销时签了"债务已清"的承诺书，反而要自己掏46万多现金。法院明确说了：股东签字承诺债务清了，结果没清？那就得认账！

遇到工程款被拖欠，这样做才不踩坑：

1. 签合同必须"见公章、留证据"

   • 张某能赢的关键是合同盖了某华公司公章，还有现场照片、视频、转账记录等"铁证"。普通人干活前：
     ✅ 要求对方在合同上盖公司全称公章（别信"内部章""项目章"）；
     ✅ 用微信拍施工过程、公示牌（像本案中写明建设单位、负责人的牌子）；
     ✅ 每笔转账备注"工程款"，保存好流水。
   • ❌ 别学郑州某公司：嘴上说"只是借资质"，却拿不出证据，法院直接判你输！

2. 公司跑路了？盯紧股东！

   • 如果公司突然注销，立刻查工商档案（在"国家企业信用信息公示系统"免费查）：
     • 看注销时股东是否签了"债务已清"承诺书（像本案郑州某公司签的）；
     • 如果签了，直接起诉持股超90%的大股东（小股东可能跑路，大股东跑不掉）。
   • ⚠️ 重要提醒：工程款利息也能要！合同约定"逾期按银行利率3倍付滞纳金"，法院就支持了。没约定？至少能要LPR（贷款市场报价利率）的利息！

3. 别当"冤种合伙人"

   • 刘某和张某合伙干活，但合同只写了张某名字，法院直接驳回刘某的起诉。普通人要注意：
     ✅ 如果是合伙，所有合伙人名字都要写进施工合同；
     ✅ 或者签补充协议明确"合伙关系"，否则法院只认合同签字人。
   • 就像本案，刘某只能等张某拿回钱再分，万一张某不给？血本无归！

最后提醒：工程干完后，3个月内必须催验收！
本案工程2021年完工，到2025年打官司时已4年，审计根本做不了。法院为啥还认可张某单方做的结算？因为：

• 工程早投入使用（视频照片为证）；
• 对方（郑州某公司）自己不申请重新鉴定。
  所以：工程一完工立刻发书面验收通知，超7天不验收就默认合格（像本案合同约定的），拖得越久越被动！

总结一句话：干活留痕、盯死公章、公司注销先查股东——你的血汗钱，法律一定护得住！（注：文中张某、王某、刘某、郑州某公司、某建设公司、某华公司等名称已按规范隐名处理）