名为投资实为借贷合同如何认定？-广水律师合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂1381民初2849号
审理法院：湖北省广水市人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
2020年7月25日，广水市某村村委会作为甲方与广水市某甲有限公司作为乙方签订《产业扶贫到户到人委托书》，其中约定：甲方委托乙方实施产业扶贫，帮扶85户贫困户；甲方一次性注入11万元作为乙方种植基地股金；2020年乙方支付9000元用于贫困户奖补；脱贫任务完成后，从2021年8月1日至2025年8月1日，每年8月1日前支付9000元到村集体，2025年8月1日退还11万元本金。2020年8月7日，广水市某村村委会通过财政专户向广水市某甲有限公司支付股金11万元。
2020年9月1日，广水市某村村委会（甲方）与广水市某甲有限公司（乙方）签订《产业扶贫项目资金参股保本分红协议书》，其中约定：甲方以30万元入股乙方，不参与经营管理；乙方必须履行"保本＋分红"义务，五年到期后结清股本金和红利；甲方按固定资金比例8%分红，即每年分红2.4万元，于每年9月1日前支付；2025年9月1日前退还30万元本金；若乙方经营困难或不按时支付分红，甲方可单方解除协议。两被告均在协议上签字。协议签订后，广水市某村村委会通过第三人向广水市某甲有限公司支付股金30万元。
2020年9月26日，经广水市某村村委会集体研究同意，决定将起初投入给第三人广水市某合作社的扶贫产业资金50万元转包给广水市某甲有限公司。同年9月28日，第三人广水市某合作社（甲方）与广水市某甲有限公司（乙方）签订《发展新型村集体经济扶持项目转包协议书》，其中约定：甲方以50万元产业基地入股，不参与经营管理；乙方履行"保本＋分红"义务；入股期限5年，即2020年12月10日至2025年12月10日；按固定资金总额8%分红，即每年分红4万元；2025年12月10日退还50万元本金；若乙方经营困难或不按时支付分红，甲方可单方解除协议。广水市某甲有限公司分别于2020年12月10日、2021年1月27日收到50万元股金。
合同履行过程中，广水市某村村委会未参与经营管理。广水市某甲有限公司于2020年12月29日、12月30日分别向广水市某合作社支付分红款33000元、40000元。剩余款项未按期支付。2021年8月16日，广水市某甲有限公司注销。2022年5月29日，刘某军向广水市某村村委会支付分红款32800元。后广水市某村村委会多次催要未果，起诉要求终止合同、返还本金91万元并支付分红25.21万元。
法院判决结果：
- 被告刘某军、张某玲需清偿广水市某村村委会借款本金41万元（11万+30万）及利息13.12万元；
- 驳回广水市某村村委会要求返还50万元及对应分红的诉讼请求。
三、核心观点与处理建议：签"保本分红"合同要注意什么？
核心观点一句话：合同名字叫"投资入股"，但只要约定"保本+固定分红+不参与经营"，法院就会认定为"实质是借钱"，必须按借贷规则还本付息！
老百姓容易踩的坑：
很多村委会或个人以为，把借钱包装成"投资入股"，就能规避法律限制。就像本案中，村委会把扶贫资金以"入股"名义交给公司，约定"每年固定分红8%+到期还本"，还强调"不参与经营"。但法院一查：你们既不承担亏损风险，又拿固定收益，这哪是投资？分明是变相借钱！最终法院把41万元本金和利息判还村委会，但驳回了另外50万元的请求（因为村委会不是那50万合同的签字方）。
遇到类似纠纷该怎么做？
1. 别被"投资"名字忽悠——重点看合同内容
- 真实案例：本案三份合同都叫"委托书""分红协议"，但法院直接看穿：
✅ 只要出现"保本""固定分红比例""不参与经营"这些词，基本会被认定为"明股实债"（表面是投资，实际是借贷）。 - 你的行动：
→ 签合同时问清楚：如果公司亏钱，要不要跟着赔？
→ 如果对方说"绝对保本+每年固定拿钱"，这本质就是借款合同，别被"入股"字眼骗了！
→ 自己不是金融公司，别乱搞"投资"，普通民间借贷年利率不能超LPR的4倍（目前约14.8%），否则法院不支持。
2. 钱不是你付的？你可能告不了！
- 真实案例：村委会把50万元交给第三人（合作社），再由合作社和公司签合同。结果村委会起诉要这50万，法院直接驳回——因为签字的是合作社，不是村委会！
- 你的行动：
→ 谁签字，谁维权！如果你让别人代你签合同（比如让合作社代持资金），发生纠纷时只有签字方能告，你只能找代持人要钱。
→ 如果必须代持：
✔️ 书面写清代持关系（例："甲方委托乙方支付款项，乙方仅为资金通道"）；
✔️ 要求代持人把合同原件交给你保管。
3. 公司倒闭了？股东可能要个人赔钱！
- 真实案例：公司2021年8月注销，但没清算债务。法院判股东刘某军个人还钱——公司不是"防火墙"！更关键的是，他妻子张某玲也被判一起还钱，因为：
✅ 公司是夫妻开的（妻子当财务）；
✅ 注册资本来自夫妻共同财产；
✅ 法院认定这是"夫妻共同生产经营"，债务算夫妻共同债务。 - 你的行动：
→ 借钱给公司前：
✔️ 查对方是不是夫妻店（看工商登记"股东"和"高管"）；
✔️ 要求夫妻双方都在合同上签字担保（避免事后扯皮"不知情"）。
→ 公司突然注销：
✔️ 马上查工商信息（国家企业信用信息公示系统）；
✔️ 如果发现"没清算就注销"，直接起诉股东个人（像本案一样）。
4. 特别提醒：扶贫资金这样用有风险！
本案用扶贫资金签"保本分红"合同，法院虽认定有效，但农业农村部明确规定：扶贫资金不得用于"明股实债"！村委会可能被上级追责。普通人更要注意：
- 政府专项资金（如乡村振兴、产业扶贫）必须专款专用，不能变相放贷；
- 个人出借资金给企业，必须确保来源合法（不能是银行贷款转贷，否则合同无效）。
一句话总结：
"保本分红"不是投资是借款！签合同别看名字看内容，钱要自己付自己签，公司倒闭股东要赔钱，扶贫资金更要小心用。遇到纠纷第一时间查对方公司是否注销，保留付款凭证和合同原件，别等钱没了才后悔！
（注：以上内容仅针对本案情形分析，具体问题请咨询当地专业律师）