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名义股东和实际出资人协议有效但分红须经名义股东转交-英山律师股权转让纠纷案例解读

征和律师 发布于 阅读：7 英山律师

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)鄂1124民初1730号
审理法院：湖北省英山县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
2004年原英山县某厂宣告破产，为妥善安排职工，决定由原厂职工入股，重新组建英山某公司。朱某是原五金厂职工，有入股资格。2004年8月1日，程某（甲方）、项某（甲方）与朱某（乙方）签订《股权转让协议》，约定：乙方垫付的股金，甲方按千分之六付清利息；乙方自愿将入股名额转让给甲方，甲方付1800元转让费给乙方；入股总额为9万元（其中项某出资69300元、程某出资20700元），由甲方付款给乙方，乙方向英山某公司办理入股财务手续；入股收据为乙方的名字，但实际股东为甲方，乙方今后不得以任何理由反悔，如有违约，按入股总额的30%付给甲方违约金；乙方将股权转让给甲方后，英山某公司的盈亏概由甲方负责、享受和承担，乙方不享受入股待遇和亏损的承担。协议签订后，程某和项某共同向朱某支付了90000元股金、1800元转让费和利息。
2005年4月28日，英山某公司向朱某出具69300元的收据（注系集资款），并出具集资证明书，载明“朱某股东，为了保证公司经营的正常运转，经公司股东大会讨论决定，现向全体股东按出资股东的比例集资，现向你集资69300元”；同日，英山某公司向朱某出具20700元的收据（注系股金），并出具2.07万元的出资证明书。9万元股金由69300元集资款和20700元股金组成，相关收据和证明书原件由程某和项某保管。
协议签订后，双方均按约定履行，英山某公司支付分红后，朱某均将分红转交给了程某和项某。但2022年和2023年度，英山某公司交付给朱某的是湖北省某公司的超市购物卡，朱某转交给了程某和项某。因该超市现已关停，购物卡无法使用，程某和项某心生不满，起诉至法院，要求确认其系实际投资人并直接领取分红。

法院判决结果：确认程某、项某与朱某签订的《股权转让协议》有效；但驳回程某、项某要求英山某公司直接向其支付分红款的请求。

三、案例核心观点及纠纷处理提示
这个案子的核心就一句话：你和别人签的“代持股份”协议受法律保护，但分红必须找“代持人”拿，不能跳过他直接找公司要钱。 很多老百姓以为“实际出钱就是股东”，能直接去公司领分红，但法院明确说了：不行！

为什么这样判？

遇到类似纠纷，普通人该怎么做？

  1. 签协议时，一定要写清楚、留证据：

    • 如果你像程某、项某一样，出钱让别人“代持股份”，必须签书面协议！重点写明：谁实际出钱、谁只是挂名、分红怎么转交、违约怎么赔（比如“挂名人不转分红要赔30%”）。别怕麻烦，口头说“好兄弟不会坑你”等于没保障。
    • 付款时，保留银行转账记录或收条，写明“用于XX公司入股款”。像本案中，程某、项某保管了公司收据和证明书，这就是关键证据。

  2. 分红出问题，先找“代持人”协商，别直接起诉公司：

    • 如果“代持人”（比如本案朱某）收到分红后不转交给你，直接起诉他违约！要求他把钱或卡还给你，并按协议赔违约金。本案中程某、项某因购物卡失效不满，本该告朱某“为什么转交无效卡”，却错误地告公司要分红，结果这部分请求被法院驳回。
    • 千万别学原告直接告公司！公司只和登记股东有关系，你和公司没合同，告了也白告。法院会像本案一样，直接说“不归我们管”。

  3. 提前预防“代持风险”：

    • 如果分红是现金，让“代持人”每月/年写收条确认已转交，避免日后扯皮。
    • 如果分红是非现金（如本案购物卡），协议里要加一句：“若分红形式导致实际价值损失，由代持人补足差额”。这样卡失效了，你还能找朱某要回钱。
    • 最重要：定期查公司登记信息！去“国家企业信用信息公示系统”免费查股东名册，确认“代持人”名字还在上面。如果他偷偷把股份转给别人，立刻凭协议起诉维权。

记住：代持股份是常见操作，但“出钱≠直接当股东”。协议是你的护身符，保管好；分红是你的权利，但路径必须走对——先找“代持人”，再通过他拿公司分红。省一分钱签协议，可能赔十倍钱打官司！

（注：本文为普法参考，具体案件请咨询专业律师。）