开发商垫付的 返租租金 承租方仍需按约支付-项城律师房屋租赁合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2025)豫1681民初7365号
审理法院：河南省项城市人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
某某国际广场系项城某甲公司开发建设项目。2022年10月4日，郑某丙（业主）与项城某甲公司（开发商）、项城市某乙酒店管理有限公司（承租方）签订房屋租赁合同。合同约定：郑某丙将位于某某水晶天城A24-17号、面积57.32平方米的房屋租赁给某乙公司，租赁期限自2022年10月31日起至2037年10月30日；2022年10月31日至2025年10月30日，租金单价为每套每月1100元。
合同特别约定：项城某甲公司以在购房款中扣除的方式，一次性向郑某丙支付前两年的酒店返租租金共计26400元；郑某丙与项城某甲公司同意某乙公司按约定的支付方式将前两年的酒店返租租金直接支付给项城某甲公司。租金每半年支付一次，先使用后付款。
同时，郑某丙与某乙公司还签订了另一份租赁合同，约定租赁标的按揭贷款放款后视为郑某丙正式成为租赁标的合法产权人，双方签署租赁合同当月月底计算租金，即2022年10月31日计租。
某乙公司辩称：1、三方合同未成立，因为项城某甲公司最初未盖章，是后来补盖的，属于伪造证据；2、实际履行的是两方合同，有两年免租期；3、本案已超过诉讼时效。
判决结果：
法院判决某乙公司向项城某甲公司支付租金26400元及违约金（按年利率10.8%计算，分阶段计算：2022年10月31日至2023年4月30日以6600元为基数；2023年5月1日至2023年10月30日以13200元为基数；2023年10月31日至2024年4月30日以19800元为基数；2024年5月1日起以26400元为基数，直至付清）。同时驳回了项城某甲公司的其他诉讼请求，案件受理费由某乙公司承担。
三、核心观点与处理建议
这个案子告诉我们：在"售后返租"模式下，即使开发商把前两年的租金直接从购房款中扣除了，承租方仍要按约定把这笔钱支付给开发商，不能以"免租期"为由拒绝付款。
关键点解析：
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"三方协议"有效，补盖章不等于伪造
虽然某乙公司声称项城某甲公司是事后补盖的公章，但法院认为，只要能证明这是各方真实意思表示，合同就是有效的。在"售后返租"这种常见销售模式中，开发商先垫付租金给业主，再由承租方偿还给开发商，这是行业惯例。所以，即使开发商晚点盖章，只要内容是真实的，合同依然有效。 -
诉讼时效从"最后一期"开始算
某乙公司说"早就该付钱了，现在告我已过时效"，但法院指出：租金是分两期支付的（每半年一付），根据法律规定，诉讼时效应该从"最后一期"到期日开始计算。本案最后一期租金应于2024年10月30日支付，原告2025年9月起诉，完全在3年诉讼时效内。 -
两份合同不冲突时，以明确约定为准
某乙公司拿出与业主签的另一份合同说"有两年免租期"，但法院发现：两份合同其实不矛盾！三方合同明确约定"前两年租金由某乙公司直接付给开发商"，而两方合同约定"从2024年10月31日开始向业主付租金"。这恰恰说明：前两年租金是付给开发商的，不是免租！
遇到类似纠纷该如何处理？
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签合同时"三堂会审"
如果是三方协议（开发商、业主、承租方），务必三方同时在场签字盖章，避免事后补章。如果必须分开签，要保留微信、邮件等能证明各方同意的证据，比如"张总，合同已发您邮箱，请确认后盖章"之类的聊天记录。 -
看清"谁该付钱给谁"
"售后返租"模式下，很多人以为"前两年不用付租金"，其实大错特错！本案中，承租方以为免租，其实是把租金付给开发商而非业主。签合同时要特别注意"付款对象"条款，写清楚"第1-2年租金付给XX公司"。 -
分期付款别忘时效
如果租金是分期支付的（比如半年一付），诉讼时效不是从第一期开始算，而是从最后一期到期日起算。但要注意：每一期都有独立的3年时效！如果对方拖欠第一期租金，你最好及时主张权利，别等到最后一期才一起算。 -
别被"关联公司"绕晕
某乙公司辩称"开发商和另一家公司是关联公司，应受他们的协议约束"，但法院没采纳。记住：合同只约束签字方！如果你没在协议上签字，哪怕对方是"关联公司"，那协议对你也没约束力。 -
"试水诉讼"不可取
某乙公司提到原告先起诉一个案子"试水"，成功后再批量起诉。提醒大家：诉讼不是"试水"工具！如果权利被侵害，应及时主张；如果真没侵权，别因对方"试水"就慌了神，用证据说话才是正道。
最后提醒：房屋租赁中玩"返租"套路很常见，但承租方千万别以为"前两年不用付钱"。只要合同白纸黑字写了"应向开发商支付"，这笔钱就跑不掉。签合同时多问一句"这钱到底给谁"，能省下大麻烦！