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合作合同约定不明时难以认定单方违约，改造增加价值无需恢复原状-宁国合同纠纷案例解读

征和律师 发布于 阅读：10 宁国律师

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)皖18民终1646号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2023年6月19日，许某（甲方）与汪某（乙方）签订《合作协议》一份，约定："一、甲方于2017年3月与广德市某甲签订租用合同（具体内容见附件），并进行了部分的维修改造。二、现甲方因资金紧张，无法继续达成项目运营条件的后续改造，经与乙方友好协商，由乙方投入资金继续改造。三、双方共同设立新公司运营本项目，甲方在截止本合同签订之日的项目现状入股本公司（包括购买的山场），占股49%，乙方完善改造后续的项目配套设施，包括建设仿野生鹿场、团建大草地、两层楼房的门窗安装、改造餐饮场所购买相关设备等，待甲方协调镇政府美化完门口河流、池塘等工程后，乙方根据运营需要，再行改造职工洗澡房作为桑拿、棋牌配套，以上改造费用乙方在一年内投入不低于两百万，如投入两百万后公司不盈利，乙方承诺再投入包含运营费用在内不低于两百万，此改造投入费用作为股份入股公司，占股51%。……六、甲、乙双方按入股比例享受与前程村租用的合同的权利，承担义务。七、甲方在乙方入股本项目之前的所有债务，由甲方自行承担解决，并承诺不能因之前的债务或纠纷等问题影响本项目的正常运营。……十一、乙方入驻后，甲方同意乙方根据运营需要，对现在的各功能布局进行适当调整。……"。

合同签订后，汪某即组织人员对案涉场地及部分房屋进行改造和装饰装修。同年6月30日，汪某代许某向广德市某甲缴纳逾期厂房租金人民币40000元；同年6月30日，汪某为双方合作项目的"引流"需要，将案涉场地西边的两边山场交给广德某有限公司用于养殖梅花鹿，将案涉场地南边的一座五间房屋交给广德某有限公司作为办公室使用，将案涉场地东边的一座五间房屋交给广德某有限公司作为屠宰梅花鹿的场地使用；同年7月14日，汪某以8500元的价格从广德市柏垫镇前程村村民王某处流转了位于原利民机械老厂小弹车间大厂房上一条老路边的一小块山场的使用权，并将该块山场交给广德某有限公司用于养殖梅花鹿。

2024年7月2日，许某以汪某已违约，且双方合同无法继续执行为由，通过微信向汪某发送《通知书》一份，欲解除双方签订的《合作协议》。在汪某引入广德某有限公司到案涉场地养鹿后，许某因暂时经济困难，需要找工作，遂接受了汪某的建议，为广德某有限公司到南京市开展了一个月的产品推销工作。签订《合作协议》后，经双方口头协商，汪某同意许某在案涉场地北边的四间一层房屋内居住。在汪某对案涉场地改造、装饰装修期间，许某多次与汪某雇请的工人发生矛盾，并多次报警以及多次寻求广德市某乙帮忙调处纠纷，其中2024年1月11日，许某因汪某工作人员居住在其住所南边的七间两层的房屋内，其要求汪某工作人员搬离未果发生纠纷，经报警后汪某工作人员于当晚搬离该七间两层的房屋，许某随即收回了该房屋的占有、使用权。汪某认为许某多次与其雇请人员发生矛盾的行为影响了案涉场地改造和装饰装修工程的施工进度，同时亦严重影响了其继续合作的意愿。2025年3月13日，经一审法院第二次庭审征求汪某意见，汪某表示同意解除双方签订的《合作协议》。

判决结果：法院判决确认许某与汪某于2023年6月19日签订的《合作协议》于2025年3月13日解除；汪某于判决生效之日起十日内将位于广德市的房屋（该厂东大门进来柏油路尽头的一座四间一层房屋及该房屋南侧一座七间两层房屋除外）及场地按现状返还给许某；驳回许某其他诉讼请求。

三、案例核心观点及处理建议

这个案子说白了就是两个人合伙做生意没做成，闹上法庭的故事。许某把自家租赁的场地拿出来合作，汪某负责投钱改造，本来约定好一起开公司做民宿、团建项目，还养点鹿当特色。结果汪某把部分场地交给另一家公司养鹿，许某觉得汪某违约了，就发通知要解约。后来双方闹得不可开交，许某把汪某告上法庭，要求解约、恢复场地原状并赔偿损失。一审法院全部驳回了许某的请求，二审法院改判汪某要还场地，但还是不支持赔偿。

核心观点有三点，特别值得大家注意：

1. 合同约定不清时，很难说谁"根本违约"
法院认为，他们签的合同里没写清楚公司具体做什么、怎么经营，也没制定公司章程。汪某养鹿说是"引流需要"，而合同里确实有"建设仿野生鹿场"的约定。许某后来还帮养鹿公司去南京卖产品，说明她其实知道这事。所以不能简单说汪某把场地给另一家公司养鹿就是违约。更关键的是，许某多次和汪某的工人吵架、收回部分房屋，这些行为也影响了合作。法院说："合同没法继续，是双方都有责任，不能只怪汪某"。

给您的建议：签合作合同前，一定要把"做什么生意"、"怎么分工"、"各自权利义务"写清楚！比如：

2. 改造场地增值了，不用恢复原状
许某要求汪某把场地"恢复原样"，法院没支持。理由很实在：汪某装了门窗、建了鹿场、铺了路，这些改造让场地更值钱了，恢复原状反而浪费钱。法院说："发挥物的效用，避免损失扩大"，所以让汪某按现状还场地就行。

给您的建议：合作终止时，别执着于"恢复原状"。要明白：

3. 要赔偿，得拿出真凭实据
许某主张48万元损失，说按每月4万租金算的。但法院发现：合同没约定违约赔偿标准；她没证明当地类似场地真能租4万/月；而且双方没清算就要求赔钱。法院说："你得先算清楚账，证明实际损失多少"。

给您的建议：想让对方赔钱，必须做到：

最后提醒大家：合伙就像结婚，签合同就是写"婚前协议"。看着不近人情，但真闹掰时能少受罪。这个案子中，双方合同太笼统，一个说"养鹿是主营业务"，一个说"只是引流手段"，法院都不知道听谁的。所以合作前多花500元请律师把合同写明白，比事后花5万打官司划算多了！遇到纠纷先协商清算，别动不动就收回房屋、报警闹事，反而会把自己变成"共同违约方"。记住：合同是合作的指南针，约定越细，路走得越稳。