股权转让后发现公司有巨额未解除担保，买方有权解除合同拿回钱-衡东县律师股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)湘0424民初2798号
审理法院：湖南省衡东县人民法院

二、案件事实和判决结果
被告颜某、文某是某公司的股东。2024年5月10日，原告易某和某公司签订《协议书》，约定：易某先付13万元，等某公司把原有的借款担保解除后，某公司将公司及技术专利过户给易某；易某再付2.8万元。颜某、文某都在协议上签字按手印。协议签完当天，易某就转账13万元到某公司指定账户（实际由某公司管理人颜某乙的妻子胡某代收）。某公司也把厂房钥匙、营业执照、公章等交给了易某，还写了交接清单。之后，厂房由易某经营。

但易某后来查到：2019年，某公司用189.5万元为贫困户在衡东农村商业银行的贷款做了担保，这笔担保到现在都没解除。易某多次催某公司管理人颜某乙尽快解决担保问题，但对方一直没办成。易某觉得风险太大，就起诉要求解除协议，让三被告退钱。他原本要13万元，后来自己主动降到只要8万元。

法院判决结果很简单：

1. 解除双方签的《协议书》；
2. 三被告（颜某、文某、某公司）10天内退给易某8万元；
3. 易某1个月内把公司厂房、公章等东西还给三被告；
4. 驳回易某其他要求。

三、核心观点和遇到类似纠纷怎么办
这个案子的核心就一句话：如果你买公司股权时，对方承诺会解除公司债务担保却一直拖着不办，导致你可能背上巨额债务，你有权直接退钱解约，不用等到天荒地老！

为什么法院这么判？咱们拆开说人话：

• 协议里没写“必须哪天前解除担保”，但法律默认要在“合理时间”内办完（比如几个月内）。本案拖了一年多，易某催了好多次，对方还是没搞定，连钱都拿不出来解除担保（189.5万元不是小数目！）。
• 关键点：易某买公司的目的是拿到“干净无债”的公司，结果对方留了个大雷（银行担保），万一贷款人还不上钱，易某就得替公司还189.5万元！这买卖根本没法做，合同目的彻底泡汤。
• 被告狡辩说“政府快帮我们还债了”，但法院不认——只要担保还在，风险就悬着，不能让买家干瞪眼等。

遇到类似纠纷，普通人该怎么做？

1. 签协议时盯死“关键条款”：

   • 别光看“付多少钱、转什么资产”，必须白纸黑字写清：债务担保何时解除？（比如“签约后60天内办妥”）。
   • 如果对方说“以后再说”，直接拒绝签字！模糊条款=给你埋雷（本案就栽在这儿，协议没写时间，全靠事后扯皮）。

2. 打钱后立刻盯进度，留好证据：

   • 每次催对方办手续，微信、短信、电话录音都要存好（像易某多次催颜某乙，就有证据证明对方拖延）。
   • 别不好意思催——超过3个月没动静，马上发书面函件（微信也算）：“请X月X日前解除担保，否则我解约！” 留底才能打官司。

3. 发现风险别硬扛，及时止损：

   • 一旦查到公司有隐藏债务（比如本案去银行查担保记录），别等一年！拖越久损失越大（易某经营期间厂房还损坏了，退钱时被扣了一部分）。
   • 先和对方谈：限期解决，否则退钱解约。谈不拢就起诉，重点强调“合同目的无法实现”（就像本案：买公司却背债，谁干？）。

4. 特别注意“股东个人责任”：

   • 本案颜某、文某虽然只是股东，但他们在协议上签字了，法院就判他们一起赔钱。签协议时，所有经手人都得写清楚名字+身份证号，别让对方用“我只是挂名”推责。

最后提醒：股权转让不是买菜，务必提前查清公司债务！花几百元去银行、市监局拉个“企业信用报告”，能省掉后患。如果对方遮遮掩掩不给查，赶紧跑——十有八九有问题！记住，好买卖不怕验，烂摊子才躲猫猫。