商铺租金拖欠时，合并后新公司必须继续付租，担保人仅承担补充责任-黄冈律师租赁合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：租赁合同纠纷
案号：(2025)鄂1102民初4861号
审理法院：湖北省黄冈市黄州区人民法院
二、案件事实和判决结果
2013年1月16日，汤某向黄冈东湖某公司购买商铺。同日，汤某（甲方、出租方）与黄冈某丙有限公司（乙方、承租方）签订《商铺租赁合同》，约定：汤某将商铺租赁给黄冈某丙有限公司，租期15年（2013年10月1日至2028年9月30日），租金按季度支付。其中，2019年10月1日至2022年9月30日，每季度租金7108元；2022年10月1日至2024年9月30日，每季度7552元；2024年10月1日至2026年9月30日，每季度7996元。合同约定：若承租方延付租金超过90天，需按当期月租金标准的18个月支付违约金，汤某有权要求继续履行合同。
某乙有限公司（原武汉某有限公司）曾出具《证明》，承诺在黄冈某丙有限公司不能履行租赁合同时，由其与子公司东湖某公司继续履行合同并承担违约责任。2014年8月，武汉某有限公司更名为某乙有限公司。
2017年10月16日，湖北某甲有限公司与黄冈某丙有限公司签订《吸收合并协议》，约定湖北某甲有限公司吸收合并黄冈某丙有限公司，由湖北某甲有限公司承担全部债权债务。2018年2月5日，黄冈某丙有限公司注销。此后，湖北某甲有限公司作为新承租方，按合同支付租金至2021年12月1日。2021年12月10日，湖北某甲有限公司发出公告，称因疫情延期支付3个月租金（2021年12月15日至2022年3月15日），但至今未支付欠租。汤某起诉要求继续履行合同、支付欠租及违约金，并要求某乙有限公司承担保证责任。
法院判决：
- 《商铺租赁合同》继续履行，湖北某甲有限公司需向汤某支付2021年12月1日至2025年10月30日的欠租118759元；
- 违约金调整为以欠租金额为基数，自2022年3月1日起按一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至付清之日；
- 某乙有限公司仅在湖北某甲有限公司财产被强制执行后仍不能履行的部分承担保证责任；
- 驳回汤某其他诉讼请求（如高额违约金等）。
三、核心观点与处理建议
这个案子说清楚了一件事：当商铺租给你的人被其他公司“吞并”后，新公司必须接着付租金；如果签了担保，担保人一般只在租客彻底没钱时才兜底，不是直接替租客还钱。很多老百姓买商铺时被“包租返租”忽悠，以为稳赚不赔，结果遇到欠租就懵了。下面用大白话告诉你下次遇到类似情况怎么办：
1. 公司合并了？新东家照样得付租！
- 为什么：案子中，黄冈某丙有限公司被湖北某甲有限公司合并后注销了，但法院说“债务不能一笔勾销”。根据《民法典》，合并后的新公司（湖北某甲有限公司）必须扛起原合同义务，不能拿“疫情难”“没钱”当借口赖账。
- 你该怎么做：
- 如果租你商铺的公司突然改名或消失，先查它是否被合并（去“国家企业信用信息公示系统”免费查）。
- 直接找新公司要钱，别被忽悠“和我没关系”。合同写着呢，新公司必须继续付租，否则你可以像汤某一样起诉。
- 注意：别等太久！租金拖欠超过90天就能主张权利，拖太久可能错过最佳维权期。
2. 担保人不是“背锅侠”，别指望直接找他要钱！
- 为什么：案子中，某乙有限公司出过《证明》，说“黄冈某丙有限公司付不出时我们兜底”。法院认定这是一般保证（不是连带保证），意思是必须先对湖北某甲有限公司强制执行（比如查封财产、冻结账户），真拿不到钱了，才能找某乙有限公司。汤某想让某乙有限公司直接赔钱，法院没支持。
- 你该怎么做：
- 签合同时，看清担保条款写没写“不能履行时”。如果写了，就是一般保证，维权要分两步：先折腾租客，再找担保人。
- 别一上来就告担保人！像汤某这样直接要求担保人赔钱，法院会驳回。正确顺序：①起诉租客公司；②申请强制执行；③执行失败后，再告担保人。
- 提醒：担保人如果写“连带责任”，就能同时告两家，但开发商很少这么写，多数是“不能履行时”这种坑人条款。
3. 违约金太高？法院会帮你“打折”！
- 为什么：汤某合同约定欠租90天就要赔18个月租金（约4.8万元），但法院觉得太狠，直接降到按银行利率算（年化约3.5%）。因为《民法典》规定，违约金不能“漫天要价”，得和实际损失挂钩。
- 你该怎么做：
- 合同里违约金别超过实际损失30%（比如欠租1万元，违约金最好别超3000元）。签合同时主动协商降低比例，别被销售忽悠“行业惯例”。
- 如果已欠租，别死磕合同原数。起诉时主张违约金，但做好心理准备：法院大概率会调低。像汤某这样算4.8万，最后只按LPR支持，实际到手可能只有几千。
最后划重点：
- 买房买铺时：警惕“15年包租”“年赚8%”的广告！这往往是开发商资金链紧张的信号。务必查清：①谁实际租你的铺（子公司还是母公司）；②担保是“一般保证”还是“连带保证”。
- 欠租发生后：①收集合同、付款记录、催款证据；②先发书面通知给租客；③90天没回音就起诉，别信“下周就付”的空话。
- 特别注意：疫情期间延期公告（如本案）不等于免责！租客不能光发个通知就赖账，必须证明“真没钱经营”，否则照样算违约。
总之，商铺租赁不是“躺赚”生意。遇到欠租，别慌也别忍——先查公司去向，再按“租客→执行→担保人”三步走，违约金别贪高。记住：法律保护老实人，但只帮及时行动的人！