买卖合同中未开发票不能拒付货款但可能影响利息，一人公司股东需证明财产独立否则连带担责-南昌县律师买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)赣0121民初12476号
审理法院：江西省南昌县人民法院

二、案件事实和判决结果
2022年8月23日，原告江西某有限公司（以下简称“原告公司”）和被告南昌某甲有限公司（以下简称“甲公司”，原名南昌某丙有限公司，2023年5月6日更名）签订了《xx大楼项目木制品采购合同》。合同约定：甲公司因项目建设需要向原告公司购买木制品，总价暂计1041711.86元，具体金额以下单及验收数量为准；付款方式为合同签订后付30%预付款，货到工地后付至70%，安装完成后付至95%，5%质保金一年后付清；同时约定每次付款前，原告公司需提供等额增值税专用发票，否则甲公司有权拒付且不承担违约责任。
合同签订后，原告公司按要求供货和安装。2023年12月4日，甲公司项目负责人邓某、宋某签字确认的竣工结算单显示，供货总金额为1279569.09元。截至2025年1月28日，甲公司已支付1169569.09元；原告公司起诉后，甲公司于2025年9月30日又支付4655元，共计支付1174224.09元，尚欠105345元未付。庭审中原告公司确认，已就已付款金额开具发票，但105345元货款对应的发票尚未开具。另查明，被告南昌某乙有限公司（以下简称“卓某公司”）是甲公司持股100%的唯一股东。
法院判决：甲公司于判决生效后十日内向原告公司支付剩余货款105345元；卓某公司对甲公司的付款义务承担连带清偿责任；驳回原告公司要求支付逾期付款利息的诉讼请求。

三、核心观点及处理建议：遇到类似纠纷该怎么办？
这个案子核心就两点：一是“没开发票能不能不给货款”？二是“一人公司的老板要不要帮公司还债”？ 很多做生意的朋友常在这两个问题上栽跟头，下面我用大白话讲清楚，帮您避免损失。

1. 没开发票，买家不能直接“赖账不给钱”，但可能少算“滞纳金”！
很多买家觉得：“卖家没开发票，我就能拖着不付货款！”——这是大错特错！ 法院明确说了：开发票只是合同的“小义务”（法律叫“附随义务”），付货款才是“大义务”（法律叫“主义务”）。就像您去饭馆吃饭，不能因为服务员没给发票，就说“这顿饭我白吃”！只要卖家东西送到了、装好了（本案中2023年12月已验收），买家就得付钱。
但注意一个关键细节： 本案合同白纸黑字写了“付款前必须先开发票”，所以买家拖着不付尾款不算违约（因为卖家没先开票），但货款本金一分不能少！只是卖家不能额外要“滞纳金”（逾期利息）。就像约定“先交钥匙再付房租”，租客没交钥匙，房东就能晚收钱，但不能说“房租免了”。
✅ 您该怎么做？

• 作为卖家： 发完货、装完东西后，立刻开好发票！别等买家催，拖久了可能损失利息。本案原告就因少开10万多元发票，5900多元利息打水漂了。
• 作为买家： 别拿“没发票”当挡箭牌拒付货款！真遇到卖家不开发票，先付货款，再单独告他补开或索赔，否则可能被法院强判付全款+利息。

2. 一人公司的老板，钱没分清就得“个人兜底还债”！
本案甲公司是“一人公司”（只有卓某公司一个股东），结果卓某公司被判连带还债。为啥？法律有规定：一人公司的股东必须自证“公司钱和自己钱分得清清楚楚”，否则公司欠债，股东得拿自家钱还！ 本案卓某公司一句“我们财务独立”就完事，却没拿账本、审计报告等证据证明，法院只能判它连带担责。
✅ 您该怎么做？

• 如果您是股东：
  • 开一人公司后，每年做财务审计，保留银行流水、账册（别和公司混用私人账户！）；
  • 遇到官司第一时间交证据（比如审计报告），别像本案卓某公司啥也不提交，光嘴上喊“我没混同”。
• 如果您是债权人（被欠钱方）：
  • 查对方是不是“一人公司”（去“国家企业信用信息公示系统”搜股东人数）；
  • 起诉时直接把股东告上，逼他自证清白，否则大概率赢双份！

最后提醒： 签合同时，务必写清“开票”和“付款”的先后顺序（如“先开票后付款”），避免扯皮。遇到纠纷别硬扛——小金额可先发《催款函》，大金额赶紧找律师，拖过质保期（本案1年）再起诉，可能连本金都难拿回！ 记住：法律保护守约方，但更保护“留证据、讲规矩”的人！