股权转让后未完成变更登记且股权被转卖质押，受让人可解除合同要求返还投资款-上饶律师股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)赣1102民初7141号
审理法院：江西省上饶市信州区人民法院

二、案件事实并告知法院判决结果

上饶市某有限公司成立于2017年4月17日，成立时，法定代表人为张某乙，股东有张某乙、熊某、潘某、余某等四人。2018年5月4日投资人变更为刘某一人，占股100%，出资额由原来500万变更为2000万。刘某所持有的100%股权系替陈某甲代持。程某与游某系朋友关系，在游某的介绍下，程某有意向投资上饶市某有限公司。经协商后，程某同意以100万元的价格受让上饶市某有限公司20%的股权。2018年8月28日，程某签订了《股权转让协议》，甲方为刘某，乙方为程某，协议约定：甲方同意将其在公司所持100%股权其中的20%股权转让给乙方；乙方以100万元人民币受让该股权，应在协议签字后三个工作日内支付50万元，于2018年8月31日付清余款50万元；甲方承诺股权无担保质押；甲方应积极协助办理股权转让过户手续。因股权登记在刘某名下，协议上"刘某"签名并非刘某本人签署，实际出资人陈某甲追认该《股份转让协议》效力。协议签署后，程某通过本人及父亲银行、支付宝转账的方式向游某汇款共计410,000元作为股权转让款。实际出资人陈某甲认可游某收取的410,000元系案涉股权转让款，并承认用于公司经营开销。2022年4月26日，刘某替陈某甲代持的100%股权变更为崔某100%持有。2023年6月9日，投资人又从崔某变更为陈某甲100%持股。2024年1月24日，陈某甲将上饶市某有限公司全部股权质押给上饶某有限公司小企业信贷中心。

法院判决：1. 确认程某与陈某甲之间的《股权转让协议》于2025年7月7日解除；2. 陈某甲向程某返还股权转让款41万元及资金占用费（以41万元为基数，自2025年7月7日起按年利率3.1%计算至还清之日止）；3. 驳回程某对游某、刘某的诉讼请求。

三、核心观点及处理建议

核心问题：为什么付了钱却拿不到股权？
这个案子说透了一个关键点：签了股权转让协议不等于拿到股权，光给钱不办变更登记风险很大！ 程某交了41万，但股权始终没登记到她名下，后来发现实际出资人陈某甲把股权转卖又质押，导致程某既不是工商登记的股东，也不是公司内部认可的股东——钱花了却当不了股东。

关键教训：

1. "代持"坑最多，必须认准实际出资人
   案中刘某只是"挂名股东"，真正控制股权的是陈某甲。程某明知刘某是代持还跟她签协议，法院认为合同实际是和陈某甲成立的。重要提示： 如果对方说"股权在我亲戚/朋友名下"，一定要让实际出资人直接签协议并追认，别只看工商登记的表面名字。

2. 股权交付的"三步走"，缺一不可
   法院明确说了，股权转让不能只看协议和付款，必须完成三步：
   ✅ 签订有效转让协议
   ✅ 支付转让价款
   ✅ 完成股东名册变更（最关键！）
   程某卡在了第三步——公司没把她名字写进股东名册，也没让她参与股东会、分红。提醒： 付款后立即要求公司更新股东名册，保留参与公司决策的证据（如会议通知、表决记录），别等股权被转卖才着急。

3. 发现股权被转卖/质押，必须3招止损

   • 第一步：立即查工商登记（全国企业信用信息公示系统免费查）
     案中程某2022年发现股权被转给崔某，但拖到2025年才起诉，差点过了诉讼时效。
   • 第二步：书面催告+保留证据
     发微信/邮件要求办理变更，保存对方不配合的证据（如本案中陈某甲始终不变更登记）。
   • 第三步：及时起诉解除合同
     像本案程某这样，股权已被质押无法过户的，法院会支持解除合同、返还钱款。但拖太久可能被视为放弃权利！

4. 付款给"中间人"=埋雷
   程某把钱转给游某（陈某甲的员工），虽然法院认定了是股权转让款，但游某差点脱责。血泪建议：

   • 股权转让款必须直接转给合同约定的收款人（实际股东）
   • 转账备注写清"XX公司20%股权转让款"
   • 拒绝用现金、支付宝个人账号支付（本案中部分支付宝转账增加举证难度）

遇到类似纠纷怎么办？
👉 如果已付款但没变更登记：

1. 立即查公司最新工商信息（重点看股权是否被质押/转让）
2. 向公司发《要求办理股权变更通知书》（留存快递单）
3. 若30天内无回应，马上收集协议、付款凭证、沟通记录，准备起诉。

👉 如果股权已被转卖或质押：

1. 不要继续付款！ 本案程某因没付清余款反成优势（法院认为陈某甲违约在先）
2. 重点证明"合同目的无法实现"：
   • 股权质押证明（可查"动产融资统一登记公示系统"）
   • 公司拒绝你参与股东会的证据
   • 其他股东否认你股东身份的录音/聊天记录
3. 主张解除合同+返还本金（法院通常支持），但别要利息（本案中"资金占用费"仅从起诉解约日起算，非全额利息）。

最后提醒：股权转让不是买菜，41万说没就没。签协议前必须做到三查：
✓ 查实际出资人（别被"代持"忽悠）
✓ 查股权状态（是否冻结/质押）
✓ 查公司章程（有无特殊转让限制）
这些事花几百元请律师做尽调，比事后打官司省心十倍！