后签股权转让协议能推翻前协议债务约定-萍乡律师股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)赣03民终927号
审理法院：江西省萍乡市中级人民法院

二、案件事实和判决结果

某丙公司成立于2015年2月12日，股东为龙某、王某甲、王某乙、唐某，各持股25%。2023年4月1日，龙某等三人（甲方）与江西某有限公司（乙方）签订协议，约定：龙某将其持有的某丙公司25%股权（出资额125,000元）转让给江西某有限公司；甲方确认公司除协议列明的债务（如应付工资541,836元、社保30,000元等）外，无其他债务；若有其他未披露债务，均由甲方承担；协议还约定"若与工商备案协议冲突，以本协议为准"。

2023年6月19日，龙某（甲方）与江西某有限公司（乙方）又单独签订《股权转让协议》，约定：乙方在协议签订后七个工作日内付清股权转让款125,000元；"本协议签订后，甲方不再承担公司任何债务和法律风险，包括协议签订前的债务"。2023年7月4日，股权完成工商变更登记，江西某有限公司持股75%。但该公司一直未付转让款。龙某曾于2024年起诉要求解除协议被驳回，江西某有限公司在该案中明确同意付款。2025年5月，龙某登报催款后，江西某有限公司仍不付款，龙某再次起诉。

法院判决结果：江西某有限公司需向龙某支付股权转让款125,000元，并从2023年6月28日起，按同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍支付利息至付清之日。二审法院维持原判。

三、核心观点和实操建议：签协议别踩这两个坑！

核心观点：后签的股权转让协议（即使是工商备案用的），只要内容明确具体，就能推翻前协议中"债务由原股东承担"的约定。法院不会因为前协议写了"备案协议无效"就机械采信，关键看双方最后的真实意思是什么。

为什么这个判决对普通人很重要？

很多老板转让公司股权时，会签两份协议：

• 第一份：详细约定债务分担、付款条件等（比如本案4月1日协议，写明"未披露债务由原股东承担"）。
• 第二份：为办工商登记简化的协议（比如本案6月19日协议，写明"原股东不承担任何债务"）。

常见误区：以为第二份只是"走形式"，前协议写了"冲突时以本协议为准"就高枕无忧。但本案法院明确说：后签协议若对关键条款（如债务承担）有清晰变更，就以新协议为准！理由很简单：

1. 新协议内容明确：6月19日协议白纸黑字写"甲方不承担任何债务"，不是模糊表述。
2. 双方实际履行了新协议：龙某按新协议办了股权变更，江西某有限公司也成了股东，等于用行动认可了新约定。
3. "仅用于备案"不能当借口：法院认为，既然你自愿签了内容清晰的协议，就得认账，不能事后说"只是走流程"。

遇到类似纠纷，普通人该怎么做？

1. 签协议时：别图省事，两份协议要一致

   • 如果怕工商备案协议出问题，直接在新协议里写清楚："本协议是对2023年4月1日协议的补充，除付款时间外，其他条款以原协议为准"。
   • 绝对避免在工商协议中出现矛盾条款（比如本案中突然写"原股东不担债务"），否则会被法院认定为"主动变更约定"。

2. 对方不付款时：催款要留证据，别拖过"黄金时间"

   • 本案龙某的聪明做法：
     • 先起诉确认债权（2024年案件中，对方已当庭同意付款）；
     • 再登报催款（2025年5月），留下书面证据。
   • 你的行动清单：
     ✅ 协议到期后7天内发书面催款函（微信/短信+邮寄）；
     ✅ 对方仍不付？30天内起诉，主张利息从协议约定付款日次日起算（本案从2023年6月28日起算）；
     ❌ 别学江西某有限公司：明知要付款，还偷偷把股权转给老板自己控制的公司，法院会认定"恶意违约"，利息按LPR 1.5倍算（比存款利息高3倍多！）。

3. 以"有隐藏债务"拒付款？先证明，再拒付！

   • 江西某有限公司说"公司有未披露债务"，但拿不出有效证据（二审提交的物业费单子被法院以"非新证据"驳回）。
   • 正确操作：
     • 接手公司后立即审计，发现债务马上书面通知原股东；
     • 保留债务真实存在的证据（如合同、付款记录），别等到被起诉才说。
   • 记住：没证据的"未披露债务"=不存在，拒付转让款会被判赔高额利息！

一句话总结：股权转让别把工商协议当"废纸"！只要签了字、内容写清楚，法院就认它。前后协议有矛盾？以后签的为准。想保住钱袋子，签协议时多花10分钟核对关键条款，胜过打官司时赔掉20%的利息。

（注：为保护隐私，文中公司及人名已按法律文书惯例隐去，如江西某有限公司、龙某等）