名义发包方将债务转移给实际施工人后工程款应由实际施工人支付-卢氏律师建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2025)豫1224民初2635号
审理法院：河南省卢氏县人民法院

二、案件事实和判决结果

被告河南某乙有限公司前身是三门某乙有限公司。2022年9月27日，原告（承包方）与三门某乙有限公司（发包方）签订《卢氏县某甲（一期）研学中心工程钢构件施工合同》，由原告承担被告位于三门峡市卢氏县文峪乡的"卢氏县某甲（一期）研学中心钢构件工程"。合同主要内容约定："总建筑面积1704.41平方米，长23.6米，宽17.7米，檐口高度13.6米，结构类型为刚框架结构"，"合同总造价：含税价1360000元（壹佰叁拾陆万元）。开具9%增值税专用发票"。

在施工过程中依据被告图纸变更合同内容，2022年11月22日结算的"钢结构工程增加清单"显示增加金额：92546.38元。

2022年12月14日双方又签订《补充协议》，主要内容约定："1、应甲方要求，在原合同的钢结构主体框架五层上，增加太阳能板支架基础钢平台及屋面挑檐钢龙骨，施工图纸详见附件一。2、增加钢结构加层总造价：105939.05元，大写：壹拾万伍仟玖佰叁拾玖元零角伍分；各项清单详见附件二：钢结构工程报价单"。

上述三项合计工程款1558485.43元。

原告按上述合同约定履行完全部施工义务。期间三门某乙有限公司向原告转款700000元，薛某向原告法人代表任某转款600000元，下余258485.43元未付。

另查，2022年9月28日，三门某乙有限公司（甲方）、薛某（乙方）、河南某甲有限公司（丙方）草拟《协议书》一份，内容为："为了圆满完成卢氏县某甲（一期）工程，依照相关法律法规，为明确三方责任、权利和义务，经三方协商一致，订立本协议。卢氏县某甲（一期）工程实际由乙方：薛某身份证号码：XXX承包施工。乙方必须严格履行甲方与丙方签订合同的全部协议条款，并承担违约责任和全部风险。施工过程中所产生的债权债务和民事法律责任均与三门某乙有限公司无关"。三方均在该协议上签字或盖章，但各方签字盖章时间不一。

法院判决结果很简单：薛某要在判决生效后15天内向原告支付工程款258485.43元及利息（利息从2025年9月9日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），同时驳回了原告对河南某乙有限公司的诉讼请求，也就是原告不能再找河南某乙有限公司要钱了。

三、遇到类似工程款纠纷，您应该这样处理

这个案子告诉我们一个非常重要的道理：当工程实际是别人在做，但合同是和一家公司签的，最后钱该找谁要？法院的判决很明确——要看有没有三方协议，而且这个协议必须得到施工方的同意。

我们来捋一捋关键点：

1. "挂名公司"不一定是最终责任人
   很多工程中，会有一家"挂名公司"出面签合同，实际干活的却是另外一个人或公司。本案中，三门某乙有限公司（后来改名为河南某乙有限公司）就是"挂名公司"，薛某才是实际操作的人。但法院最终判决河南某乙有限公司不用付钱，为什么？因为有三方协议明确约定："施工过程中的债权债务和法律责任都和三门某乙有限公司无关"，而且原告（施工方）也在协议上签字了。这就相当于施工方自己同意了"以后钱不找这家公司要了"。

2. 三方协议必须有施工方签字才有效
   薛某一开始抗辩说"协议上当时没有盖章，所以无效"，但法院认为：虽然各方签字盖章时间有先后，但最后都签了盖了，协议就有效。特别提醒：作为施工方，如果您在三方协议上签字了，就等于您同意了债务转移，以后就不能再找原来的发包公司要钱了。如果您不想放弃这个权利，签协议时一定要看清楚内容！

3. 实际施工人自己付款就是"自认"责任
   本案中，薛某自己向原告法定代表人转了60万元，这个行为很要命！法院认为，既然你主动付钱，就等于你承认自己是责任方。所以，如果您是实际施工人，不要随便用自己的账户付工程款，否则可能被认定为您就是责任主体。如果您是施工方，对方个人付款时，一定要让对方说明这是代表哪家公司付的，并保留好证据。

4. 利息计算有讲究，不是想算多少就多少
   原告本来想要按LPR（贷款市场报价利率）的4倍算利息，但法院只支持按LPR算。因为合同里虽然约定了"每日0.5%违约金"，但这个标准太高了，法院认为不合理。提醒：签合同时，关于逾期付款的利息要写清楚、写合理，太高的法院不会支持；太低的又对自己不利。一般建议写"LPR的1.3-1.5倍"比较稳妥。

给您的实用建议：

• 如果您是施工方（包工头、建筑公司等）：
  签合同前一定要搞清楚"谁是真正的老板"。如果知道是"挂名公司"，务必签订三方协议，但不要轻易同意"所有责任都和挂名公司无关"！可以改成"挂名公司承担连带责任"，这样即使实际施工人跑路，您还能找挂名公司要钱。每次收款时，让付款方写清楚"这是代XX公司支付的工程款"。

• 如果您是实际施工人（真正干活的人）：
  不要随便用自己的私人账户付工程款！如果必须付，要让对方出具收据写明"收到XX公司代付工程款"。和挂名公司签协议时，避免写"所有责任都由我承担"，可以改成"在XX范围内承担责任"。

• 如果已经发生欠款：
  马上收集三样东西：①原始合同；②所有变更单和付款记录；③任何能证明实际施工人的证据（比如微信聊天记录、现场照片）。特别注意：工程完工后要及时做书面结算，本案中原告因为没证据证明具体完工时间，利息只能从起诉日算起，白白少算了两年多的利息！

记住：建设工程纠纷中，"谁签合同"不一定是"谁付钱"，关键看有没有有效的债务转移协议。作为普通人，遇到工程款被拖欠，千万别拖着不处理，最好在工程完工后3个月内就采取法律行动，否则可能错过最佳维权时机。