破产重整未通知执行债权人时可恢复执行按重整比例清偿—谢庆标律师解读最高人民法院指导案例121号
一、案例检索信息
- 案件名称：国家开发银行河南省分行申请执行监督案
- 审理法院：最高人民法院
- 案号：（2022）最高法执监121号
- 裁判时间：2022年9月26日
- 指导性案例编号：最高人民法院指导案例121号
二、案件基本信息
本案涉及国家开发银行河南省分行（简称“国开行河南分行”）与莲花健康产业集团股份有限公司（简称“莲花健康公司”）、河南省莲花味精集团有限公司（简称“莲花集团”）之间的债务纠纷。简单来说：
- 2006年，法院判决莲花健康公司需偿还国开行河南分行约9957万元借款本息，莲花集团承担连带担保责任。
- 2009年，因莲花健康公司暂时无财产可执行，法院终结了本次执行程序，但明确国开行河南分行发现财产后可申请恢复执行。
- 2019年，莲花健康公司进入破产重整程序（即公司通过法院批准的计划重组债务，避免破产倒闭），但未通知国开行河南分行申报债权，导致该行未在重整中申报近7000万元债权。
- 2021年，国开行河南分行申请恢复执行原判决，要求莲花健康公司按重整计划清偿债务，莲花集团继续承担担保责任。但地方法院认为，债权应通过破产程序申报，不能直接恢复执行，故撤销了恢复执行通知。
- 国开行河南分行不服，申诉至最高人民法院。最高院最终裁定：支持恢复执行，并明确债权可按破产重整计划的比例清偿。
三、案例核心观点通俗解读
这个案子的核心问题很常见：如果一家欠债公司进入破产重整，但法院或管理人没通知你（作为已胜诉的债权人）去申报债权，导致你错过了重整分配，你还能不能通过原来的法院执行程序要回钱？最高人民法院的裁判观点清晰且实用，我用大白话分层次解释，确保非法律人士也能轻松理解。
1. 为什么能恢复执行？——破产程序“漏通知”不能剥夺债权人的权利
- 背景常识：破产重整就像公司“债务重组手术”，所有债权人都需在规定时间内向法院申报债权，按统一比例（如17.48%）获得清偿。但如果重整程序没通知你，你根本不知道要申报，这就相当于“手术室门关上了，你被挡在外面”。
- 最高院观点：本案中，莲花健康公司重整时，故意或疏忽未通知国开行河南分行（该行债权早已进入执行程序），导致其失去申报机会。最高院认为，这种情况下，不能简单说“你没申报就没了权利”，而应允许通过恢复原执行程序来保护债权。
- 理由一：法律条文支持。《企业破产法》第92条规定：“债权人未申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按同类债权条件行使权利。”最高院解释，这里的“行使权利”包括向原执行法院申请恢复执行，直接按重整比例拿钱。这就像你网购退货，快递员没通知你取件，平台不能直接说“包裹作废”，而应重新安排送货。
- 理由二：避免“救济真空”。破产重整结束后，原破产管理人已解散，破产法院也结案了。如果强行要求债权人去找“不存在的部门”申报债权，等于让债权人“跑空趟”。恢复执行则高效直接——原执行法院熟悉案情，能快速计算欠款金额，避免债权人陷入“无门可进”的困境。
- 理由三：节约司法资源。本案债权2006年就经法院判决确认，事实清楚。若让债权人另案起诉，等于重复审理同一笔债，浪费时间和金钱。恢复执行则延续原有程序，像“接力赛”一样高效，既保护债权人，又减少法院负担。
2. 债权如何清偿？——直接按破产重整计划的比例执行
- 背景常识：破产重整计划会规定清偿比例（如本案普通债权只还17.48%），所有债权人都要遵守，体现“公平分蛋糕”原则。
- 最高院观点：国开行河南分行虽未申报债权，但仍可按重整计划规定的比例获得清偿。例如：
- 重整计划明确，未申报债权可在重整结束后，要求公司按同类债权（即普通债权17.48%）清偿。
- 执行法院只需计算国开行河南分行截至重整受理日（2019年10月15日）的债权总额，再乘以17.48%，就能得出应还金额。这就像你参加团购，虽然迟到没签到，但商家仍按原折扣价卖给你商品。
- 关键提醒：如果债务人（如莲花健康公司）声称“债权已免除”（例如国开行曾核销部分债务），可在恢复执行后单独提出异议，由执行法院审查。这既保障债务人申辩权，又不拖延整体执行。
3. 为什么这个观点重要？——给普通人和企业的实用启示
- 对债权人：如果你有法院生效判决，债务人却突然破产重整，务必主动联系法院或管理人确认是否被通知。若被“遗漏”，可依据本案观点，申请恢复执行并按重整比例受偿，无需另打官司。
- 对债务人：破产重整时必须全面通知已知债权人（尤其已进入执行的），否则即使重整结束，债权人仍可通过执行程序追债。
- 对担保人（如本案莲花集团）：破产重整只影响主债务人（莲花健康公司），担保责任不受影响。债权人可同时向担保人追偿全部债务，本案最高院特别强调不能因主债务人重整就剥夺对担保人的执行权利。
总之，最高人民法院通过本案明确：破产重整不是“逃债工具”，程序正义必须保障。当债权人因未被通知而错过申报，执行程序应成为“安全网”，按重整规则高效实现债权。 这既维护了法律公平，也避免了司法资源浪费。读者可通过案号（2022）最高法执监121号在裁判文书网检索全文，验证细节。