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股权转让合同中未约定通知义务，一方完成关键履约行为后是否必须告知对方？——谢庆标律师解读最高人民法院公报案例案号：(2021)最高法民终1079号

谢庆标律师 发布于 阅读：19 最高法公报案例解读

一、案例检索信息

二、案件基本情况简述
这是一起涉及跨境（香港、英属维尔京群岛）与内地企业之间的重大股权转让纠纷。2017年，某甲有限公司（出让方）与某乙有限公司（受让方）签订《股权及资产转让合同》，约定以13亿元价格转让其持有的某丁有限公司100%股权（目标公司），而某丁公司全资控股广州公司，后者名下拥有广州市区一块工业用地，具备旧厂改造价值。

合同约定分两期付款、分两期过户股权。第一期付款完成后，某甲公司需在30个工作日内涂销广州公司土地上的抵押登记；涂销完成当日，某乙公司应立即支付第二笔2.2亿元（等值港币）。但问题就出在这里：某甲公司在2017年5月31日完成了抵押涂销，却未明确告知某乙公司具体完成时间。某乙公司称自己不知道何时完成，直到7月3日才收到书面通知，于是7月19日才付款。某甲公司认为对方逾期超30天，于7月26日发出《解除合同通知书》。双方就此打到最高人民法院。

三、裁判观点通俗解读

本案的核心争议看似是“谁违约”，实则聚焦一个更基础的法律问题：合同里没写“要通知”，但一方完成了对另一方付款有直接影响的关键步骤（如涂销抵押），是否必须主动告知？不通知会有什么后果？

最高人民法院的判决对此作出了清晰、有层次的回答：

1. 即使合同没写，完成关键履约行为的一方也有“通知”的法定义务

法院指出，虽然《转让合同》没有明文规定“涂销完成后必须通知对方”，但根据《合同法》第六十条关于“诚实信用原则”的规定，当事人在履行合同时，应当根据合同性质、目的和交易习惯，履行通知、协助等附随义务。

在这个案子中，付款时间直接挂钩“涂销完成当日”。如果出让方（某甲公司）不告诉受让方（某乙公司）哪天完成，后者根本无法知道该在哪一天付款。因此，通知义务虽未写入合同，却是保障合同正常履行所必需的“法定义务”。

2. 但“通知义务”只是附随义务，违反它一般不能直接拒付或免责

这里有个重要区分：合同中的“主给付义务”（比如付款、过户）和“附随义务”（比如通知、保密）。法院强调，违反附随义务通常不能直接产生“抗辩权”——也就是说，不能因为对方没通知，就理直气壮地不付款。

不过，本案有个例外：在涂销刚完成的初期（比如5月31日至6月初），这项信息确实只有某甲公司掌握，某乙公司即使想去查，也可能因系统未更新而查不到。此时，某甲公司不通知，确实会让某乙公司陷入“想付但不知何时付”的困境，影响合同目的实现。因此，在这个短暂窗口期内，某乙公司可以暂时不付款，不算违约。

3. 一旦信息变成“公开可查”，受让方就有主动查询的义务

关键转折点出现在2017年6月6日。法院查明，此时广州公司已领取全部不动产权证，涂销信息已在政府登记系统中公示。根据《广州市房地产登记资料查询办法》，任何自然人或法人凭身份证明即可查询抵押状态，无需是权利人或利害关系人。

这意味着，从6月6日起，某乙公司完全可以通过正规渠道自行查到“抵押已涂销”。作为专业房地产投资者，它有能力和责任主动查询，不能再以“对方没通知”为由拖延付款。

因此，付款截止日应认定为2017年6月6日，而非其实际收到通知的7月3日。

4. 逾期超30天，出让方有权依约解除合同

合同明确约定：“逾期付款超过30日，出让方有权解除合同。”某乙公司直到7月20日才付款，距离6月6日已超44天，明显触发解除条件。

最高人民法院据此认定：某甲公司2017年7月26日发出的《解除合同通知书》合法有效，《转让合同》自该日起解除。一审法院认为“未影响合同目的，不构成根本违约”的观点被纠正。

5. 合同解除后，双方应“恢复原状”，但违约责任仍需承担

特别值得注意的是，法院拒绝支持2亿元高额违约金，理由是：合同在早期阶段即被解除，股权尚未过户，某甲公司未举证证明实际损失达到如此程度，且土地价值未贬反升，故违约金应与实际损失相匹配。

6. 关于“6月6日通知函”真伪之争：法院巧妙回避鉴定争议

一审中，某甲公司提交了一份声称于2017年6月6日发出的通知函，但鉴定显示其印章盖印时间晚于7月的文件，疑似事后补制。二审法院并未纠缠于此，而是基于“6月6日后信息已公开可查”这一客观事实，认定无论是否发出该函，某乙公司都应主动查询，故无需再判断函件真伪。这一处理既高效又符合商业逻辑。

综上，本案确立了一个重要规则：在付款条件依赖于一方单方完成的行为时，即使合同未约定，完成方也负有及时通知的诚信义务；但一旦该信息进入公共领域，相对方即负有主动查询的审慎义务，不能再以“不知情”为由免责。 这一裁判思路平衡了合同严守与诚信履约，对类似交易具有重要指导意义。