未实缴出资即转让股权，原股东和受让人均要对公司债务负责-新郑股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫0184民初15855号
审理法院：河南省新郑市人民法院

二、案件事实及判决结果

2014年3月3日，郑州某乙公司和连某向连某借款250000元，并出具借据，约定借款期限自2014年3月3日至2015年4月3日，月利息2.5分。

2021年3月23日，连某因郑州某乙公司、连某未偿还借款将他们诉至法院。2021年5月17日，新郑市人民法院作出(2021)豫0184民初2980号民事判决，判决郑州某乙公司、连某于判决生效后十日内返还连某借款250000元，并支付相应利息。

判决生效后，郑州某乙公司和连某未履行付款义务。在执行过程中，连某与被执行人达成执行和解协议，但被执行人未按和解协议履行。经法院执行，只通过崔某乙转账收到90000元，剩余160000元本金及利息未支付。法院穷尽财产调查措施，未发现郑州某甲公司(2022年4月6日由郑州某乙公司变更而来)有可供执行的财产，于2021年11月18日裁定终结本次执行程序。

郑州某甲公司成立于2011年7月19日，注册成立时名称为郑州某乙公司。公司成立时注册资本1000万元，其中连某出资600万元，连某乙出资200万元，李某出资200万，均已实缴。2012年8月6日，李某新增注册资本500万元并实缴。2016年7月25日，郑州某乙公司增加注册资本至3000万元，新增1500万元由连某丙认缴600万元，连某认缴500万元，连某乙认缴400万元，认缴出资时间为2017年6月15日之前，但三人均未实缴出资。

2020年4月，连某将持有公司60%的股权转让给崔某甲；连某丙将持有公司20%的股权转让给崔某甲；连某乙将持有公司20%的股权600万中的300万转让给崔某甲；连某乙将持有公司20%的股权600万中的300万转让给杨某。

2021年4月26日，杨某将其在郑州某乙公司的股份转让给河南某公司。

2021年9月16日，河南某公司、崔某甲将其在郑州某乙公司的股份转让给薛某，薛某出资比例100%。

2022年4月6日，郑州某乙公司变更为郑州某甲公司。

法院判决：

1. 薛某对(2021)豫0184民初2980号民事判决确认的郑州某甲公司对连某负有的债务不能清偿部分承担连带责任；
2. 连某乙在400万元范围内、连某丙在600万元范围内，对债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
3. 崔某甲在800万元范围内对连某乙、连某丙的责任承担连带责任，杨某在200万元范围内对连某乙的责任承担连带责任；
4. 河南某公司对杨某的债务不能清偿部分承担连带责任；
5. 驳回连某的其他诉讼请求。

三、核心观点及处理建议

这个案子告诉我们：开公司当股东不能"一转了之"，未实缴出资就转让股权，原股东和接手的人都可能要为公司债务"买单"。

核心观点：

1. 一人公司股东"公私不分"要背债：薛某在2021年9月成为郑州某甲公司(一人有限公司)的唯一股东，但没提供证据证明公司钱和自己的钱是分开的，结果法院判他要为公司债务承担连带责任。简单说，就是"你的钱=公司的钱"，公司欠债你得还。

2. 认了钱不交，转让股权也跑不掉：连某乙、连某丙在2016年认缴了增资部分(分别400万元和600万元)，但到了2017年6月15日的出资期限仍未交钱，就转让了股权。法院认为，他们作为原股东，仍要在没交的钱范围内，对公司还不上的债务承担"兜底"责任。

3. 接手股权要"查户口"：崔某甲、杨某、河南某公司在受让股权时，没有查证前手股东是否已交齐出资，结果都要为前手股东没交的钱承担连带责任。就像买房不查有没有抵押，结果要替前房主还债一样。

遇到类似纠纷该怎么办？

如果您是债权人（像本案中的连某）：

• 第一步：查"家底"。通过国家企业信用信息公示系统或去工商局调取公司档案，看看股东有没有实缴出资、公司有没有变更过股东。
• 第二步：抓"漏网之鱼"。如果公司没财产还债，可以起诉未实缴出资的原股东，还可以追加明知原股东没交钱还敢接手的"新股东"。
• 第三步：盯紧"一人公司"。如果欠债公司是"一人有限公司"（只有一个股东），直接要求该股东证明公司财产和他个人财产是分开的，证明不了就要连带还债。

如果您是股东（无论是原股东还是受让人）：

• 原股东要注意：认缴出资不是"嘴上说说"，必须真金白银交到位。没交完就转让股权，可能被"秋后算账"。转让前最好在协议里写清楚出资责任由谁承担。
• 受让人要警惕：接手股权前，一定要查清楚该股权对应的出资是否已交齐。可以要求原股东提供验资报告，或在股权转让协议里明确约定"未缴出资由谁负责"。
• 一人公司股东必做：规范财务管理，每年做财务审计，保留银行流水、财务账册等证据，证明公司钱和个人钱是分开的。千万别用个人账户收付公司款项！

特别提醒：

• 收到法院传票千万别"玩消失"！本案中多名被告拒不到庭，结果因无法提供证据而败诉。积极应诉才能保护自己权益。
• 2023年底新修订的《公司法》进一步强化了股东出资责任，认缴制不是"免死金牌"，未实缴出资的股东责任终身追责。

记住：开公司不是"过家家"，股东责任不能"一转了之"。无论是借钱给别人，还是投资开公司，都要明白"认缴不等于不缴，转让不等于免责"的道理。遇到债务纠纷，及时咨询专业律师，保留好所有证据，才能有效维护自身权益。