公司为股东担保必须经股东会决议，否则担保无效-竹溪律师追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2025)鄂0324民初1592号
审理法院：湖北省竹溪县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2021年5月18日，彭某和张某向竹溪某银行借款50万元，约定借款期限24个月，年利率7.2%，按月结息。同日，彭某与竹溪某乙公司签订《委托担保协议》，请该公司为这笔借款提供担保，彭某需支付1万元担保费。竹溪某乙公司与竹溪某银行签订《保证合同》，为彭某和张某的借款提供连带责任保证。

为了保障担保后的追偿权，张某、竹溪某甲公司、湖北某公司分别与竹溪某乙公司签订了《反担保保证合同》。同时，彭某和张某用其持有的竹溪某甲公司股权（彭某90%、张某10%）提供质押担保；张某用自己名下的两台汽车、竹溪某甲公司用5台机械设备、湖北某公司用两台汽车提供抵押担保，并都办理了登记手续。

2023年5月18日，借款到期后，彭某与竹溪某银行、竹溪某乙公司签订《借款展期协议》，将还款期限延长至2024年5月29日。但到期后，彭某和张某仍未能还款，竹溪某乙公司先后代偿了本金373078.88元和利息45783.12元，合计418862元。2024年5月24日，彭某向竹溪某乙公司出具欠条，确认欠款421862元（含代偿款和3000元担保费）。

竹溪某乙公司起诉要求：1.彭某和张某偿还代偿款418862元及资金占用费；2.支付担保费3000元；3.支付律师费5000元；4.竹溪某甲公司、湖北某公司、陈某对上述债务承担连带责任；5.对质押股权和抵押财产享有优先受偿权。

法院判决结果：

1. 彭某、张某需向竹溪某乙公司支付代偿款418862元及资金占用费（按年利率13.8%计算），并支付担保费3000元、律师费5000元；
2. 竹溪某甲公司对上述债务承担连带责任；
3. 陈某对代偿款承担50%的连带责任；
4. 竹溪某乙公司有权就彭某和张某持有的竹溪某甲公司股权、竹溪某甲公司的5台机械设备、张某的两台汽车优先受偿；
5. 驳回竹溪某乙公司对湖北某公司的全部诉讼请求（因为湖北某公司提供担保时没有股东会决议）。

三、核心观点及处理建议

这个案子给我们最重要的警示是：公司为股东或实际控制人提供担保，必须经过股东会决议，否则担保无效！ 很多朋友可能不知道，当一家公司要为自己的股东（比如公司老板）借钱提供担保时，不能只看公司盖章和老板签字就认为担保有效。

本案中，湖北某公司（原名）的法定代表人彭某为自己借款提供担保，但没有召开股东会形成决议。法院认为，作为专业担保机构的竹溪某乙公司应当知道这个法律规定，却没有审查股东会决议，因此湖北某公司的担保无效，不用承担任何责任。

如果你遇到类似情况，记住这几点：

1. 作为借款担保人（竹溪某乙公司这类角色）：在签订反担保合同时，一定要严格审查公司担保是否经过合法程序。如果是公司为股东提供担保，必须要求对方提供有效的股东会决议（注意：股东自己不能参与表决）。不要轻信"我是老板，公司盖章就行"的说法，专业担保机构有义务审查这些手续。本案中竹溪某乙公司就因为没审查股东会决议，导致近百万的担保落空。

2. 作为提供反担保的公司（湖北某公司这类角色）：如果你的公司被要求为股东或实际控制人的个人债务提供担保，一定要召开股东会并形成书面决议。新接手公司的股东也要注意查清公司历史担保情况，本案中湖北某公司现任股东就是因为不知道前任的担保行为才惹上麻烦。

3. 作为借款人（彭某这类角色）：借钱时要清楚担保链条是否完整。如果担保公司没按要求审查反担保手续，可能导致部分担保无效，最终还是要你自己承担还款责任。本案中彭某虽然有多个担保人，但因为湖北某公司的担保无效，他仍需承担全部还款责任。

4. 作为普通市民：看到公司为个人借款提供担保时，要多留个心眼。可以简单问一句"这个担保经过股东会同意了吗？"如果对方含糊其辞，就要警惕风险。正规的担保业务都会严格走完所有法律程序。

最后提醒大家：担保不是小事，签字盖章前一定要搞清楚法律风险。特别是公司为股东担保这种"关联交易"，法律有特别严格的规定。别以为有公司盖章就万无一失，缺少股东会决议这个关键环节，再漂亮的合同也可能变成一纸空文。遇到拿不准的情况，最好提前咨询专业律师，花小钱省大麻烦！