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债务加入后公司不能以股东权益丧失为由拒绝还款-孟州债务加入纠纷案例解读

征和律师 发布于 阅读：0 孟州律师

一、案例检索信息

案由：债务加入纠纷
案号：(2025)豫0883民初2410号
审理法院：河南省孟州市人民法院

二、案件事实与判决结果

2011年8月，济源某公司向孟州某公司借款1000万元（银行承兑汇票），由济源某公司员工牛某签收。2015年8月17日，济源某公司、孟州某公司、北京某公司和黄某签订《和解协议书》，确认截至2012年12月31日，济源某公司欠孟州某公司借款本息共3500万元，约定济源某公司和北京某公司共同承担这3500万元的连带清偿责任，分三年还清：2016年12月20日前还1000万元、2017年12月20日前还1000万元、2018年12月20日前还1500万元，利息按年利率12%计算。

2015年8月21日，四方追加朱某签订《补充协议》，进一步明确北京某公司仍需承担连带责任。同日，孟州某公司将债权转让给刘某，并通知了所有相关方。2016年11月，济源某公司申请破产重整，刘某申报债权750万元（已确认）。但济源某公司仍在重整中，刘某多次向北京某公司催收借款，北京某公司却以各种理由拒绝还款，包括声称已用钢构大棚抵债、法定代表人越权签约、不再享有股东权益等。

法院最终判决：北京某公司需归还刘某借款1000万元及利息（从2016年12月21日起至还清之日，按年利率12%计算），案件受理费由北京某公司承担。

三、遇到类似纠纷该如何处理

核心提醒：签了债务加入协议，就不能随便赖账！

这个案子告诉我们一个重要的法律道理：当你自愿加入别人的债务（即"债务加入"），签了字、盖了章，就必须承担还款责任，不能随便找借口推脱。北京某公司输了官司，主要是因为以下几个理由不成立：

1. "以物抵债"不是挡箭牌
北京某公司说济源某公司用两座钢构大棚抵了债，债务就没了。但法院发现，协议里写得清清楚楚：大棚只是"抵偿"部分利息，而且刘某还得把大棚租回给济源某公司用，等北京某公司还完钱才能要回大棚。这哪是还清债务？分明是增加担保！
✅ 处理建议：签协议时要看清每一条，特别是涉及"抵债""担保"的内容。如果对方用实物抵债，要明确写清"此物抵清全部债务"，否则可能只是部分担保，债务依然存在。

2. 公司公章一盖，老板越权也得认
北京某公司辩称："我们老板没经过股东会同意就签字，不算数！"但法院指出：协议上不仅有老板签字，还盖了公司公章，这就是公司行为，不能事后反悔。
✅ 处理建议：作为债权人，拿到债务加入协议时，一定要确认对方盖了公司公章（不能只有老板签字）；作为债务加入方，签字前必须经过公司内部决策程序（如股东会同意），否则可能要自己埋单。

3. 股东权益没了，债务还在
北京某公司说："济源某公司破产后，我们指定的股东朱某的股份被没收了，我们没好处了，当然不用还钱！"法院直接驳回：协议白纸黑字写明，即使股份转让或被没收，北京某公司的还款责任也不能免除。
✅ 处理建议：如果公司因投资入股而加入债务，务必在协议中写明"若投资失败则债务自动解除"，否则即使投资打水漂，债务仍要还。

4. 催款要留证据，拖太久会过期
北京某公司还说："你这么多年没催过款，超过3年诉讼时效了！"但刘某很聪明：2018年、2021年、2024年三次发书面催款函，2023年还通过微信和对方老板沟通，这些都让诉讼时效"重新计时"。
✅ 处理建议：借钱给别人后，每2-3年必须书面催一次款（短信、邮件、律师函都行），并保留证据。口头催款最好录音，微信聊天要存好截图。记住：诉讼时效是3年，分期还款的从最后一期到期日算起。

最后划重点：

遇到类似纠纷，别被对方的各种借口吓住。只要协议合法有效、你及时主张权利，法律一定会保护你的正当权益。如果拿不准协议内容，务必在签字前咨询专业律师——省下的律师费，可能远少于你将来要追讨的欠款！