同一交易先后签两份买卖合同尾款该不该重复付？征和律所结合鄂州(2025)鄂07民终41号案例实务解读

一、法律问题

同一交易背景下先后订立两份内容存在重叠的买卖合同，卖方主张两份合同相互独立要求买方支付两份尾款，法院如何认定合同性质与付款责任？合同约定的违约金过高时法院能否依公平原则调整？

二、征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)鄂07民终41号生效判决解答：针对同一交易订立的多份合同，法院会结合合同成立先后顺序、标的物重合情况、实际履行情况综合判断合同性质，若后合同实质是对前合同内容的变更、补充，而非独立的新交易，卖方主张重复支付尾款的诉求不会被支持。同时若合同约定的违约金过分高于实际损失，即便当事人未明确提出调减请求，法院也可基于公平原则对违约金计算标准、计算基数予以合理调整。

三、法律依据

1.《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

3.《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十四条第三款：当事人就同一交易订立的多份合同均系真实意思表示，且不存在其他影响合同效力情形的，人民法院应当在查明各合同成立先后顺序和实际履行情况的基础上，认定合同内容是否发生变更。法律、行政法规禁止变更合同内容的，人民法院应当认定合同的相应变更无效。

5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条第一款、第二款：当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。

四、真实案例

2021年3月武汉某某电力自动化有限公司与深圳市某某科技有限公司签订《试验系统设备买卖合同》，约定卖方供应电机综合试验系统并承担一次安装调试培训义务，总价款385330元，尾款20%待调试验收合格后支付。2022年11月双方又签订《设备买卖合同》，约定对前述设备进行技术整改，同样含一次安装调试培训义务，总价款159000元，尾款10%待调试验收合格后支付。合同履行过程中，卖方仅完成了一次设备安装调试培训工作，设备最终于2023年4月完成调试投入使用。后卖方主张两份合同相互独立，要求买方支付第一份合同20%尾款77066元、第二份合同10%尾款15900元，合计92966元及违约金。

法院经审理认为，两份合同针对的是同一套设备，后合同实质是对前合同的内容变更，并非独立交易，卖方仅完成一次安装调试义务，无权主张第一份合同的尾款，仅支持第二份合同欠付的15900元尾款；同时将合同约定的高额违约金调整为以欠付金额为基数，按一年期LPR的1.5倍计算。二审法院驳回卖方上诉，维持原判。

五、案例检索信息

案号：(2025)鄂07民终41号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：湖北省鄂州市中级人民法院
裁判日期：2025年1月24日

六、实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 企业就同一交易签署多份合同的，应当在后续合同中明确约定本合同是独立交易还是对前合同的变更、补充，避免后续就合同性质产生争议； 2. 买卖合同中约定的违约金应当与可能产生的实际损失相匹配，约定过高不仅难以得到法院支持，还可能增加不必要的诉讼成本； 3. 卖方履行合同义务时，应当留存好安装、调试、培训、验收的完整凭证，若多份合同义务合并履行的，应当及时与买方签署书面确认文件，明确义务履行对应范围，避免后续就履行情况产生争议。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。