买卖合同未约定价款是否含税卖方能否要买方额外付税款？-征和律所结合滨州(2024)鲁16民终2778号案例实务解读

法律问题

商事买卖合同中未明确约定交易价款为不含税价，卖方能否要求买方额外承担增值税款？第三方以个人名义采购的货物，卖方能否要求买方承担付款责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2024)鲁16民终2778号生效判决解答：首先，增值税的法定纳税义务人为销售货物的卖方，商事交易无特别书面约定的情况下，默认交易价款为含税价，卖方无权要求买方额外支付增值税款；其次，若第三方采购货物时无买方的书面授权，且买方事后未追认该采购行为，卖方无权要求买方承担第三方采购货物的付款责任；另外，一人有限责任公司的股东无法证明个人财产独立于公司财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。

法律依据

1.《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

2.《中华人民共和国民法典》第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

3.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

真实案例

山东某甲材料有限公司与山东某乙材料有限公司存在色母粒买卖合同关系，某甲公司起诉主张双方约定交易价款为不含税价，且案外人刘某辉采购的货物系代某乙公司采购，要求某乙公司支付货款191万余元、税款14万余元及逾期付款损失，同时以某乙公司为一人有限责任公司为由，要求股东姜某云承担连带责任。

法院审理查明：双方未书面约定价款为不含税价，某甲公司也无法证明刘某辉具有某乙公司的采购授权，某乙公司自认收到货物对应货款2085988元，加上2023年5月11日有欠条佐证的8万元货款，扣除某乙公司已支付的97万元，一审判决某乙公司支付货款1195988元，姜某云承担连带责任，驳回某甲公司其他诉讼请求。双方均不服提起上诉，滨州市中级人民法院二审认为双方上诉请求均无事实及法律依据，判决驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

案号：(2024)鲁16民终2778号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：山东省滨州市中级人民法院
裁判日期：2025年1月9日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 企业签订买卖合同时，必须明确约定交易价款是否含税、发票开具类型、开票时间、税费承担主体，避免后续产生税费争议，若约定价款为不含税价，一定要单独列明税款金额及支付方式； 2. 若存在第三方代买方采购的情况，必须要求买方出具书面授权文件，对账时将所有交易统一计入买方名下，不要在对账明细中单列第三方名称，否则很可能被认定为不同交易主体，无法向买方主张对应货款； 3. 一人有限责任公司股东需规范公司财务制度，每年委托第三方机构做财务审计，明确区分个人财产和公司财产，避免对公司债务承担无限连带责任； 4. 买方主张货物质量问题、退货扣款等诉求时，需留存好质量检测报告、双方沟通的书面记录、退货凭证、损失凭证等完整证据，否则相关主张很难被法院支持。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。