借条加盖公司公章却被认定为个人借款，股东要不要共同还款？征和律所结合聊城(2024)鲁15民终4056号案例实务解读

一、法律问题

民间借贷借条上仅加盖公司公章、无法定代表人签字，且款项未直接转入公司账户的，能否认定为公司借款？公司注销后原法定代表人是否需要承担共同还款责任？

二、征和律所解答

征和律师事务所结合(2024)鲁15民终4056号生效判决解答：认定借款是否属于公司债务，核心需同时满足两个要件：一是公司存在明确的借款合意，二是案涉款项实际用于公司生产经营，不能仅凭借条上加盖的公章直接推定属于公司债务。本案中，出借人将全部款项交付给股东姚某宽，利息也一直由姚某宽个人支付，无证据证明借条上的公章是法定代表人赵某波加盖或经其许可，也无法举证证明案涉借款用于公司经营，因此法院最终认定案涉借款属于姚某宽个人债务，赵某波无需承担共同还款责任。

三、法律依据

1. 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二条：出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。

2. 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二十二条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。

3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

四、真实案例

姚某岳与姚某宽系战友关系，2013年姚某宽向姚某岳出具两张合计30万元的借条，约定月息1.5分，借条上加盖了姚某宽与赵某波共同持股的冠县某某服装有限公司公章，姚某宽标注为经手人。姚某岳将全部借款以现金或转账方式交付给姚某宽，借款利息也一直由姚某宽个人支付至2015年12月31日。2018年3月，赵某波作为法定代表人办理了冠县某某服装有限公司的注销登记。姚某岳随后起诉要求姚某宽、赵某波共同偿还借款本息，一审法院认定案涉借款为姚某宽个人债务，判决姚某宽承担30万元本金及相应利息的还款责任，驳回姚某岳对赵某波的诉讼请求。姚某岳、姚某宽不服一审判决提起上诉，山东省聊城市中级人民法院二审审理后认为，现有证据无法证明冠县某某服装有限公司存在借款合意，也无法证明案涉款项用于公司经营，因此判决驳回上诉、维持原判。

五、案例检索信息

案号：(2024)鲁15民终4056号
案由：民间借贷纠纷
审理法院：山东省聊城市中级人民法院
裁判日期：2025年1月26日

六、实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 出借人向企业出借款项时，除要求借条加盖企业公章外，建议同时要求法定代表人签字确认，且需将借款直接转入企业对公账户并备注“借款”，避免后续被认定为个人债务；
2. 若借款人主张借款用于企业经营，需保留好款项转入企业账户、用于支付企业货款、员工工资等相关凭证，否则将承担举证不能的不利后果；
3. 企业注销前应当依法履行清算程序，书面通知已知债权人申报债权，若股东未经依法清算恶意注销公司逃避债务的，债权人有权主张股东对公司债务承担相应赔偿责任。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。