工地代发工资写成借款，出借人能否按350.6万元全额追偿？征和律所结合新余(2024)赣05民终664号案例实务解读

法律问题：工地欠薪由他人代发并签了承诺书，能否直接认定全部金额都是借款？

在工程劳务场景中，常见一种纠纷：一方为了平息春节前农民工工资问题，先行向工人转账发放工资，现场负责人再出具“借款”“承诺书”。事后追偿时，出借方往往主张“我总共垫付、超付了这么多钱，所以都应算借款”；被追偿方则抗辩“双方本来有工程分包结算关系，款项性质不是借款，即使是借款，也必须证明每一笔确实支付”。

江西省新余市中级人民法院在(2024)赣05民终664号民间借贷纠纷二审判决中，对这个问题作出了较有实务参考价值的处理：借款合意可以成立，但借款本金不能靠“算总账”推定，仍需结合承诺书之后的付款时间、签字确认、银行流水和用途逐笔审查。

征和律所解答

征和律师事务所结合(2024)赣05民终664号生效判决分析：在工地代发工资形成的民间借贷纠纷中，即使现场负责人出具了承诺书，写明“借用350万元发放工人工资”，法院也不会当然认定出借人已经实际支付了全部350万元或350.6万元。

本案的关键并不是“有没有借款意思表示”，而是借款本金到底实际交付了多少。二审法院认可黄某华作为现场管理代表人在特定情境下出具承诺书，可以使某某劳务公司有理由相信其有代理权限，进而认定林某友与某某劳务公司之间存在民间借贷合意。但是，民间借贷追偿不仅要证明“愿意借、同意借”，还要证明“钱已经实际支付”。

征和律所认为，本案最值得当事人关注的裁判规则是：工程款、工资款、代付款和借款交织时，出借人不能仅以历史工程结算、累计付款、超付金额来倒推出借款本金；应当证明具体借款发生后的逐笔交付事实。

二审法院最终采用了较为严格的认定标准：只有同时符合以下条件的款项，才计入已实际支付的借款本金：

• 付款时间在2024年2月5日承诺书出具之后，至2024年3月8日起诉状落款日期之前；
• 有黄某华签字确认；
• 有对应的某某劳务公司银行转账支付记录；
• 款项用途能够指向支付工人工资。

按照该标准，二审法院确认实际支付借款本金为2141397.41元，而非一审认定的3506000元。因此，二审撤销一审判决，将林某友应偿还的本金调整为2141397.41元，并自2024年3月13日起按年利率3.45%计算逾期利息。

法律依据

1.《中华人民共和国民法典》第一百四十三条

具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

2.《中华人民共和国民法典》第一百七十二条

行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

3.《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

4.《中华人民共和国民法典》第六百七十六条

借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

5.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款

出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。

6.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款

当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

最新案例

1. 基本事实

某某劳务公司与案外工程公司签订劳务分包合同。林某友承接案涉工程模板工程，并雇佣黄某华担任现场管理代表人，负责施工质量、进度、安全文明施工、成本控制、签证等相关事项。

2024年1月30日，黄某华向某某劳务公司出具《借支单》，载明木工班组借支6000元作为三名工人回家路费。2024年2月5日，黄某华又出具《承诺书》，载明其为发放工人工资，向某某劳务公司借用3500000元发放工人工资，保证工人回家过年。

某某劳务公司随后起诉，要求林某友、黄某华偿还借款本金3506000元及逾期利息。一审法院认为黄某华的行为属于职务行为，判令林某友偿还3506000元本金及利息。林某友不服，提起上诉。

2. 争议焦点

本案二审的核心争议集中在两个层面：

• 林某友与某某劳务公司之间，就案涉款项是否形成民间借贷合意；
• 如果借贷合意成立，某某劳务公司是否已经实际支付3506000元借款。

其中，对普通当事人最有参考意义的是第二个问题：有了承诺书，不等于出借人对全部主张金额均完成举证。

3. 法院观点

江西省新余市中级人民法院认为，林某友虽然主张双方是建设工程分包关系，不是民间借贷关系，但建设工程分包关系并不排斥双方就特定事项另行成立民间借贷关系。结合黄某华的现场管理身份、春节前支付农民工工资的特殊背景、承诺书的对象和用途，一审关于某某劳务公司有理由相信黄某华有权代理林某友借款的认定并无不当。

但是，法院同时指出，承诺书载明的内容是为了发放尚欠工人工资而借款，并不是对此前已支付工资或其他债权债务的结算转化。双方没有证据证明已将2024年2月5日之前的款项结算并转化为民间借贷。因此，某某劳务公司不能通过“累计支付工资1290余万元、林某友可得工程款920余万元、差额超过350.6万元”的方式，直接证明本案借款本金已经全部交付。

法院最终按付款时间、签字确认、银行流水、工资用途四项标准进行审查，认定可计入借款本金的金额为2141397.41元。

4. 裁判结果

二审法院判决：

• 撤销江西省新余市渝水区人民法院（2024）赣0502民初2072号民事判决；
• 林某友于判决生效之日起十日内向某某劳务公司归还借款本金2141397.41元；
• 林某友自2024年3月13日起，以2141397.41元为基数，按年利率3.45%计算逾期利息至借款还清之日止；
• 驳回林某友其他上诉请求，驳回某某劳务公司其他诉讼请求。

案例检索信息

案号：(2024)赣05民终664号

案由：民间借贷纠纷

审理法院：江西省新余市中级人民法院

裁判日期：2025年1月26日

裁判结果：二审撤销一审判决，将应偿还借款本金由3506000元调整为2141397.41元，并按年利率3.45%计算逾期利息。

律师提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：在工程劳务、班组退场、农民工工资代发等场景中，如果一方希望将代付款明确固定为“借款”，一定要把借款文件、付款流水、工资名册和签收确认做成完整闭环。

对出借方而言，征和律所建议至少做到四点：

• 借款文件写清楚：明确借款人、代理人身份、借款金额、用途、付款方式、还款期限、利息或逾期利息；
• 逐笔付款可对应：每一笔转账应备注“代某班组支付工资借款”“按某日承诺书付款”等，避免与工程款、进度款混同；
• 保留签字确认：工资核算表、工人名册、付款明细最好由借款人或其授权代表逐页签字确认；
• 及时形成结算协议：如果要把此前工程款、垫付款、工资款转化为借款，应另行签署债权债务确认书，而不是事后简单“算总账”。

对被追偿方而言，如果确实存在工程分包关系与借款关系交织，不能只笼统抗辩“这是工程款不是借款”，而应重点审查：借款承诺书的出具时间、授权范围、付款流水、工人签收、付款对象、付款用途以及起诉前后付款是否被混入本金。类似本案中，二审法院正是通过逐笔审查，将可认定本金限定在2141397.41元。

征和律师事务所提示，当工程款结算、工资代发和民间借贷同时出现时，案件胜负往往不取决于某一张承诺书，而取决于证据能否还原“谁借款、何时借款、钱付给谁、为什么付款、是否经过确认”这一完整交易链条。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。