名义“合作”实则买卖？付款后未供货能否要求退款-征和律所结合南昌(2024)赣01民终6337号案例实务解读

法律问题

供应商以“合作项目”名义推广产品，未明确约定共享收益、共担风险的，交易性质应认定为合伙/合作关系还是买卖合同关系？买方付款后卖方未供货，是否有权要求返还货款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2024)赣01民终6337号生效判决解答：判断交易性质不能仅依据双方沟通中使用的“合作”措辞，而应审查权利义务的实质内容。若交易核心为一方支付对价获取产品/服务，另一方承担供货/提供服务义务，无共同经营、共享收益、共担风险的合意，应认定为买卖合同关系。卖方收取货款后未按约定交付货物的，买方有权要求返还货款并主张资金占用利息损失。

法律依据

1.《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

2.《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

真实案例

清远某某保健店与熊某民素有保健品买卖业务往来，2024年4月熊某民以“御医门共享模式项目”名义推广产品，宣传内容包含折扣产品、配套运营系统、销售支持等服务，未提及共担风险、共享收益的合作规则。清远某某保健店经营者冯某伟先后向熊某民转账合计5万元，后未收到对应产品，多次要求退款被拒，遂诉至法院。

熊某民抗辩称双方为合作关系，案涉款项是合作投资款，其已将部分款项用于购买项目配套软件，不应退款。一审、二审法院均认为，案涉交易核心为产品销售，配套系统及服务属于销售附赠增值服务，双方无共享收益、共担风险的合伙合意，不符合合伙合同特征，应认定为买卖合同关系。熊某民未举证证明其已交付约定产品，构成违约，最终判决熊某民向清远某某保健店返还货款5万元并支付相应资金占用利息。

案例检索信息

案号：(2024)赣01民终6337号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：江西省南昌市中级人民法院
裁判日期：2025-01-24

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 交易前应明确法律关系性质，签订书面合同清晰约定权利义务：若为买卖合同，需明确货物名称、数量、供货时间、验收标准；若为合伙/合作关系，必须明确约定共同经营、共享收益、共担风险的具体规则，避免因措辞模糊引发纠纷。 2. 转账付款时建议备注款项性质（如“XX货物货款”“XX项目合作投资款”），同时妥善留存双方沟通记录、合同文本、转账凭证等证据，发生争议时可有效证明自身主张。 3. 卖方以“合作”“加盟”等名义推广产品的，买方应注意审查条款内容，若对方未提及风险承担规则、仅宣传产品折扣和配套服务的，本质为促销手段，交易性质仍属于买卖，买方付款后有权要求对方按约定供货，对方未履约的可依法主张退款。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。