加油站租赁合同无法履行已付130万是定金还是租金？征和律所结合无锡(2024)苏02民终6707号案例实务解读

一、法律问题

加油站等特殊经营场所租赁合同履行过程中，因出租方未能办妥全部经营所需证照导致合同解除的，承租方已支付的款项性质应认定为定金还是已转化为租金？无法办理经营证照是否属于不可抗力可免除违约方责任？

二、征和律所解答

征和律师事务所结合(2024)苏02民终6707号生效判决解答：
1. 案涉130万元属于定金，未转化为租金。双方合同明确约定定金转化为租金的条件是全部经营性证照（包括营业执照、危险化学品经营许可证、成品油零售经营许可证等加油站经营必备证照）变更到承租方名下，仅办理营业执照不满足转化条件，且双方往来函件、退款备注均明确该款项为定金，因此不应认定为已转化为租金。
2. 无法办理危化证不属于不可抗力。本案中出租方在签订合同时就明知案涉土地权属存在问题，仍向承租方披露为集体土地，不符合不可抗力“不能预见、不能避免、不能克服”的法定要件，出租方应承担双倍返还定金的违约责任。

三、法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百八十六条第一款：当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百八十七条：债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。
3. 《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款：不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

四、真实案例

2019年宜兴市某某加油站有限公司与某某销售有限公司签订《加油站租赁经营合同》，约定租期15年，承租方支付130万元作为定金，待全部经营性证照（含营业执照、危化证、成品油零售经营许可证等）变更至承租方名下后转为租金，出租方负责承担费用办理全部证照变更手续。
合同签订后，出租方仅办理了经营范围不包含危化品经营的营业执照，因未取得案涉土地国有使用权证始终无法办理危化证等加油站经营必备证照，导致承租方无法正常经营，合同目的无法实现，双方一致同意解除合同。后出租方仅退还50万元定金，承租方起诉要求双倍返还定金剩余210万元。
法院经审理认为，案涉130万元为定金，未满足转化为租金的条件，出租方明知土地权属存在问题仍签订合同，不属于不可抗力，构成违约，判决支持承租方双倍返还定金的诉讼请求，二审维持原判。

五、案例检索信息

案号：(2024)苏02民终6707号
案由：租赁合同纠纷
审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
裁判日期：2025年1月7日

六、实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 签订加油站、酒店等需特殊经营资质的场所租赁合同时，应当明确约定“经营性证照齐全”的具体范围，避免仅约定办理营业执照就视为出租方履行完证照办理义务，同时明确证照办理的时限、违约责任。
2. 对于定金转化为价款的条件要约定清晰，付款、收款时备注内容要和合同约定保持一致，避免后续对款项性质产生争议；如果支付款项时备注有误，应当及时发函和对方确认款项性质，留存证据。
3. 主张不可抗力免责的，需要同时满足不能预见、不能避免、不能克服三个法定要件，订立合同前已明知的风险不属于不可抗力，不得以此主张免除违约责任，签订合同前应当充分核查租赁标的的权属、资质情况，避免后续履约风险。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。