公司注销未通知已知债权人股东要担责吗-征和律所结合贵阳(2024)黔01民终13362号案例实务解读
法律问题
公司清算注销时未书面通知已知债权人，导致债权人未申报债权受损的，清算组成员（股东）是否需要对公司未清偿债务承担连带赔偿责任？租赁合同履行中一方主张单方解除的，如何认定合同解除时间及欠付租金计算截止节点？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)黔01民终13362号生效判决分析： 1. 公司清算时，清算组负有法定的通知义务，对已知债权人必须逐一书面告知清算事宜，仅通过公示系统发布注销公告不能免除对已知债权人的通知义务，清算组未履行该义务导致债权人损失的，应当承担赔偿责任；若股东会明确承诺公司注销后未清偿债务由股东承担连带责任的，债权人有权直接向股东主张清偿。 2. 租赁合同一方主张行使法定单方解除权的，应当举证证明对方存在根本违约导致合同目的无法实现的情形，且解除合同后应当及时移交租赁物，未实际移交的仍需承担占用期间的租金；公司注销丧失法人主体资格后，租赁合同已无履行可能，租金应当计算至公司注销当日。 3. 承租方长期欠付租金构成根本违约的，出租方有权依据合同约定不予退还租赁保证金，生效判决确定的出租方应付赔偿金可在执行程序中抵扣，无需单独在清算责任纠纷中处理。
法律依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2018修正）第一百八十五条第一款：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 3. 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
最新案例
基本事实
贵阳某某投资房地产开发有限公司（以下简称某乙公司）将商铺出租给贵阳某某销售有限公司（以下简称鲜某丙公司），后双方因租金、房屋漏水问题产生纠纷，贵阳市中级人民法院于2022年6月作出生效判决，判令鲜某丙公司支付欠付租金、某乙公司赔偿漏水损失5万元并修缮房屋。2023年2月鲜某丙公司发函要求某乙公司15日内修缮房屋否则解除合同，同年5月15日鲜某丙公司在未书面通知已知债权人某乙公司的情况下办理注销登记，清算组由股东游某、赵某芳、张某组成，股东会决议明确承诺公司注销后未清偿债务由股东按出资比例承担连带责任。某乙公司遂起诉要求三股东连带清偿欠付租金及违约金。
争议焦点
1. 案涉租赁合同的解除时间如何认定，欠付租金应计算至何时；2. 生效判决确定的5万元赔偿金、5万元租赁保证金是否应在本案租金中抵扣。
法院观点
1. 鲜某丙公司未举证证明发函时房屋漏水问题已导致合同目的无法实现，不符合法定解除条件，且发函后未对接维修事宜、也未实际移交租赁物，直至2023年5月15日公司注销丧失法人主体资格，租赁合同才实际解除，故租金应计算至注销当日； 2. 5万元赔偿金可在另案执行程序中抵扣，无需在本案处理；鲜某丙公司长期欠付租金构成根本违约，依据合同约定租赁保证金不予退还。
裁判结果
驳回上诉，维持原判，游某、赵某芳、张某连带向某乙公司支付欠付租金761852.51元及相应违约金。
案例检索信息
案号：(2024)黔01民终13362号
案由：清算责任纠纷
审理法院：贵州省贵阳市中级人民法院
裁判日期：2025年1月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 对于公司股东而言，启动清算注销程序前务必全面梳理公司的已知债权债务，对所有已知债权人逐一发送书面清算通知并留存送达凭证，不能仅以发布公告代替通知义务，否则将面临对公司未清偿债务承担连带赔偿责任的风险；若公司对外负有未结债务，切勿恶意注销逃避债务，否则股东个人将承担清偿责任。 2. 对于债权人而言，应当定期关注债务公司的经营状态，若发现债务公司未经依法清算即办理注销登记的，可以调取工商内档中的清算报告、股东会决议等材料，直接起诉清算组成员或承诺承担债务的股东主张清偿，无需再就原债务起诉已注销的公司。 3. 对于租赁合同双方而言，一方主张行使单方解除权的，应当留存对方根本违约的充分证据，解除通知到达对方后应当及时办理租赁物交接手续并留存交接凭证，避免后续产生占用费纠纷；若对方违约拒不配合交接的，应当及时通过公证、诉讼等方式固定证据，避免损失扩大。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。